盡管收購標的業(yè)績欠佳，鴻博股份(002229.SZ)依然執(zhí)著推進并購，謀求轉(zhuǎn)型。

2月14日晚間，鴻博股份披露重大資產(chǎn)收購預案，公司擬以現(xiàn)金方式收購廣州科語機器人有限公司(簡稱廣州科語)51%股權(quán)，從而進入小家電領(lǐng)域。

長江商報記者注意到，早在去年4月，鴻博股份就對廣州科語增資4000萬元，取得后者5%股權(quán)，并計劃拿下其控股權(quán)。但由于廣州科語業(yè)績不達預期，鴻博股份持有的廣州科語5%股權(quán)被回購。2021年，廣州科語凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧至4991.27萬元。

隨著標的盈利能力的下滑，鴻博股份調(diào)低了對廣州科語的估值。本次交易中，廣州科語整體估值不超過7億元，較去年的方案下降1億元。同時，交易對手方的業(yè)績承諾數(shù)額整體也有超過20%的降幅。

值得關(guān)注的是，鴻博股份自身經(jīng)營業(yè)績也欠佳。業(yè)績預告顯示，公司2021年扣非凈利潤將繼續(xù)虧損。長江商報記者粗略計算，2018年以來，鴻博股份連續(xù)四年扣非凈利潤虧損，累計虧損金額近億元。

調(diào)低標的估值繼續(xù)推進收購

鴻博股份對于廣州科語的投資已推進10個月。

早在去年4月，鴻博股份就披露對廣州科語的收購意向，鴻博股份擬以現(xiàn)金出資方式向廣州科語增資4000萬元，占增資后廣州科語股權(quán)比例為5%。與此同時，公司擬與廣州科語的控股股東廣東寶樂及其實控人王立磊簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，受讓廣東寶樂持有的廣州科語46%股權(quán)。

去年4月末，鴻博股份對于廣州科語的4000萬元增資完成工商變更手續(xù)，鴻博股份由此取得廣州科語5%股權(quán)。

資料顯示，廣州科語主要從事智能清潔服務機器人的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。在取得廣州科語的控股權(quán)之后，鴻博股份將在原有印刷主業(yè)的基礎(chǔ)上新增家用智能清潔服務機器人的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等業(yè)務。

長江商報記者注意到，此筆交易并未如想象中順利。上述增資協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議簽署之后，因受到國內(nèi)外疫情因素的影響，相關(guān)盡職調(diào)查工作的進度未達預期。在此期間，鴻博股份多次與交易對手方簽訂相關(guān)補充協(xié)議，保障本次交易的繼續(xù)進行。

不僅如此，交易對手方廣州科語、寶樂股份及王立磊承諾，廣州科語在2021年、2022年、2023年實現(xiàn)的扣非凈利潤應不低于一定金額，且寶樂股份在特定情形下對鴻博股份負有相關(guān)回購義務。

然而，廣州科語在2021年度實現(xiàn)的凈利潤大幅低于承諾凈利潤，寶樂股份回購鴻博股份持有的廣州科語5%股權(quán)。該回購事項在今年2月14日簽訂股權(quán)回購協(xié)議。

同日，鴻博股份披露重大資產(chǎn)購買預案，公司擬以支付現(xiàn)金的方式購買寶樂股份所持廣州科語51%股權(quán)，本次交易完成后，廣州科語將成為鴻博股份的控股子公司。

值得關(guān)注的是，與此前相比，廣州科語的整體估值已有所下降。去年鴻博股份披露，廣州科語增資前估值為7.6億元，增資后估值為8億元。

此次的重大資產(chǎn)收購預案顯示，目前，廣州科語的審計、評估工作尚未完成，預計廣州科語的整體估值不超過7億元，對應廣州科語51%股權(quán)不超過3.57億元。

換言之，若以最高估值計算，僅過去十個月，廣州科語的整體估值就下降1億元，降幅為12.5%。

標的業(yè)績波動較大去年虧損4991萬

整體估值的下降，與廣州科語業(yè)績表現(xiàn)欠佳不無關(guān)系。

此前鴻博股份披露，2018年廣州科語實現(xiàn)營業(yè)收入4742.98萬元，凈利潤為虧損751.94萬元。2019年，其營業(yè)收入達到2.54億元，同比增長435.51%，凈利潤為1244.50萬，成功實現(xiàn)扭虧為盈。2020年，廣州科語的營業(yè)收入、凈利潤分別為5.35億元、2886.27萬元，同比均實現(xiàn)了翻倍。

交易預案顯示，2021年度，廣州科語實現(xiàn)營業(yè)收入4.45億元，同比減少約17%;凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧至4991.27萬元。

對此，鴻博股份表示，標的2021年度營收下降主要是受國際貿(mào)易貨物運輸緊張、上游部分原材料缺貨及美元兌人民幣匯率波動等因素影響。凈利潤下降明顯，除營業(yè)收入下滑、上游原材料漲價及美元兌人民幣匯率波動影響外，2021年度因員工股權(quán)激勵確認股份支付4099.55萬元。

隨著盈利能力的下滑，廣州科語的業(yè)績承諾數(shù)額也縮水。前次增資時，交易對方承諾，2021年至2023年，廣州科語實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于5000萬元、6500萬元、7500萬元。

本次交易中，交易對手方則承諾，廣州科語2022年至2024年的扣非凈利潤將不低于3000萬元、5000萬元、7000萬元。其中，2022年和2024年的業(yè)績承諾相較于前次而言，分別下降54%、33%。三年業(yè)績承諾合計為1.5億元，也較前次的1.9億元整體下降21%。

值得關(guān)注的是，已經(jīng)多次跨界重組但大多以失敗告終的鴻博股份經(jīng)營業(yè)績節(jié)節(jié)敗退。

資料顯示，2008年5月，鴻博股份登陸資本市場，當時是國內(nèi)規(guī)模最大的商業(yè)票據(jù)印刷企業(yè)之一，位居全國商業(yè)票據(jù)印刷行業(yè)第六。

從2010年開始，公司頻頻籌劃投資并購，不僅加碼印刷業(yè)務，還進軍互聯(lián)網(wǎng)彩票。然而，互聯(lián)網(wǎng)彩票暫停銷售持續(xù)至今，鴻博股份押寶未能成功。面對不利的經(jīng)營處境，公司決定再度轉(zhuǎn)型。

2017年以來，鴻博股份曾先后籌劃向大數(shù)據(jù)、手游、RFID智能標簽制作和物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務、5G領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，但多以失敗收場。

數(shù)據(jù)顯示，2008年至2020年的13年，鴻博股份凈利潤波動式下降，2008年至2013年在0.50億元左右波動，2014年至2020年則不斷下滑，2018年只有514.31萬元，2019年最高，為0.35億元，2020年再度下降至0.25億元。

日前，鴻博股份披露業(yè)績預告，公司預計2021年度的凈利潤為651萬元至976萬元，同比減少61.66%-74.43%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為虧損730萬元至1095萬元。

這就意味著，鴻博股份將連續(xù)四年扣非凈利潤虧損。2018年至2020年，公司扣非后凈利潤分別為-742.2萬元、-1361.31萬元、-6647.58萬元。包括2021年在內(nèi)，公司扣非凈利潤四年將合計虧損近億元。(記者蔡嘉)

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