以中集集團(tuán)（000039.SZ、2039.HK）作為控股平臺(tái)的“中集系”資本運(yùn)作正在不斷上演。

10月28日，中集安瑞環(huán)科技股份有限公司（下稱“中集環(huán)科”）的創(chuàng)業(yè)板IPO即將迎來上市委的關(guān)鍵表決。

(資料圖片)

作為中集集團(tuán)的間接控股子公司，中集環(huán)科主要聚焦罐式集裝箱市場(chǎng)（下稱“集裝罐”）。

此番IPO，中集環(huán)科計(jì)劃發(fā)行不超過1.65億股、募資10億元，投向“罐箱柔性化綠色智造燈塔工程”、“罐箱后市場(chǎng)服務(wù)與網(wǎng)絡(luò)升級(jí)”、“高端醫(yī)療裝備配套能力優(yōu)化”、“有色金屬精密制造中心”等在內(nèi)的6個(gè)項(xiàng)目建設(shè)以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

受到疫情、貿(mào)易摩擦等因素的影響，中集環(huán)科曾在2020年遭遇業(yè)績(jī)“大跳水”——2019年至2022年上半年，營業(yè)收入分別為42.27億元、28.37億元、41.51億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為3.78億元、2.51億元和3.10億元。由于核心零部件閥件等均依賴進(jìn)口，“卡脖子”風(fēng)險(xiǎn)也給中集環(huán)科的經(jīng)營穩(wěn)定埋下了隱患。

此外中集環(huán)科的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，穿透后的控股股東為A+H的中集集團(tuán)，而中集集團(tuán)旗下的港股公司中集安瑞科（3899.HK）通過持股主體Win Score Investments Limited（下稱“Win Score”）間接持有中集環(huán)科 60.84%的股權(quán)。

按照過往的案例來看，港股公司分拆子公司至A股上市并不需要遵守與境內(nèi)分拆上市有關(guān)的監(jiān)管要求，但若穿透后的大股東為A股上市公司的情形能否一并獲得豁免，至今仍然未有定論。

這讓中集環(huán)科此次IPO頗受關(guān)注。

一方面，作為中集集團(tuán)的旗下企業(yè)，中集環(huán)科有可能會(huì)受到《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（下稱《分拆新規(guī)》）約束；但另一方面，從形式上來看，中集環(huán)科的直接“掌舵者”是中集安瑞科，則這就屬于境外公司分拆子公司上市的案例，即不受《分拆新規(guī)》的限制。

中集環(huán)科此番IPO將會(huì)迎來怎樣的結(jié)果，受到了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。

作為化工物流裝備制造商，中集環(huán)科號(hào)稱是該行業(yè)內(nèi)“全球制造規(guī)模最大、品種系列最全”的集裝罐廠商。

據(jù)中集環(huán)科援引國際罐箱組織報(bào)告，其集裝罐憑借超50%的市占率多年以來占據(jù)全球第一名。2019年至2022年上半年，該產(chǎn)品創(chuàng)收30.30億元、18.08億元、35.01億元和24.23億元，占比分別為77.02%、70.43%、92.30%、95.43%。

據(jù)了解，中集環(huán)科的下游客戶涵蓋EXSIF、Ermewa集團(tuán)等國際知名租箱公司以及Den Hartogh、Eagle Liner等在內(nèi)的知名物流企業(yè)。

但眾多光環(huán)加持下，中集環(huán)科的集裝罐2021年毛利率僅為13.35%，同時(shí)核心零部件仍依賴進(jìn)口。

由于集裝罐主要用于危險(xiǎn)化學(xué)藥品的裝載用途，對(duì)于鋼材、閥件、法蘭等核心原材料都具有較高的質(zhì)量、安全性等要求。

在鋼材的供應(yīng)上，背靠中集集團(tuán)的中集環(huán)科通過集中采購體系降低成本的同時(shí)，也擁有眾多供應(yīng)商。但具備泄壓安全等各類功能的閥件的采購來源卻帶有單一性——2019年至2021年，中集環(huán)科向供應(yīng)商Fort Vale Engineering Ltd（下稱“福托偉”）采購閥件的金額占閥件總采購額的比例分別為70.77%、73.49%和70.29%。

據(jù)公開資料報(bào)道，福托偉是全球最大的集裝罐配套閥件的制造商，占據(jù)全球約8成的集裝罐閥件市場(chǎng)。

“其產(chǎn)品質(zhì)量在國際上得到了眾多客戶的認(rèn)可，發(fā)行人部分客戶在向發(fā)行人下訂單時(shí)指定要求使用Fort Vale Engineering Ltd（福托偉）品牌的閥件?！敝屑h(huán)科表示。

中集環(huán)科對(duì)福托偉的依賴問題受到了深交所的問詢。

“是否存在某一型號(hào)的核心零部件僅能向單一供應(yīng)商采購的情形，如是，請(qǐng)說明對(duì)相關(guān)供應(yīng)商是否存在重大依賴?！鄙罱凰赋?。

中集環(huán)科否認(rèn)了這一可能性，并舉例稱安全閥的供應(yīng)商除福托偉外，還包括Perolo SAS、泰州市百冠泵閥科技有限公司（下稱“百冠泵閥”）、派力肯閥門技術(shù)（無錫）有限公司（下稱“派力肯”）和河北光德流體控制有限公司。

但除百冠泵閥和河北光德流體控制有限公司外，Perolo SAS和派力肯均為具備多年生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)的海外企業(yè)。

不僅如此，中集環(huán)科的另一核心原材料、用于閥件與罐體閥件之間連接的“法蘭”同樣面臨對(duì)外依賴風(fēng)險(xiǎn)。

2012年7月，中集環(huán)科與Perolo SAS簽署協(xié)議以獲得后者法蘭產(chǎn)品的全球范圍內(nèi)授權(quán)，授權(quán)期至2025年。除了初始的2萬歐元使用費(fèi)外，中集環(huán)科還需按照產(chǎn)量支付1歐元/件的授權(quán)費(fèi)等。

在核心零部件的高依賴度背景下，中集環(huán)科顯然面臨著如何保障供應(yīng)鏈安全的考驗(yàn)。

中集環(huán)科此次IPO只是中集系上市潮涌下的冰山一角。

據(jù)信風(fēng)（ID:TradeWind01）統(tǒng)計(jì)，中集集團(tuán)旗下已有中集安瑞科、A+H上市的中集車輛（301039.SZ、1839.HK）兩家上市公司。

此外，“中集系”旗下還有更多子公司正在籌謀資本化運(yùn)作，例如旗下的中集天達(dá)控股有限公司（下稱“中集天達(dá)”）正與中集環(huán)科共同處于創(chuàng)業(yè)板IPO排隊(duì)隊(duì)伍中；2022年7月，中集集團(tuán)又宣布將分拆旗下的中集世聯(lián)達(dá)物流科技（集團(tuán)）股份有限公司（下稱“中集物流”）至創(chuàng)業(yè)板上市。

若上述公司均完成上市，則“中集系”將有望同時(shí)坐擁2家A+H股、3家A股以及1家H股共計(jì)6家上市公司。

此次中集環(huán)科上會(huì)備受矚目之處，緣于不但被港股公司中集安瑞科所控股，其穿透后更是“A+H”上市的中集集團(tuán)旗下的成員企業(yè)。

事實(shí)上，這也是《分拆新規(guī)》落地近一年后，A股IPO市場(chǎng)迎來為數(shù)不多的一個(gè)“穿透后大股東為A股上市公司中集集團(tuán)、但控股股東為最終認(rèn)定的中集集團(tuán)旗下港股公司中集安瑞科”的特殊案例。

在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，作為中集環(huán)科的直接控股股東，中集安瑞科全資控股的Win Score持有中集環(huán)科90%的股份；而中集安瑞科穿透后的控股股東則體現(xiàn)為中集集團(tuán)。

雖然都從屬于集裝箱行業(yè)，但中集環(huán)科在目標(biāo)市場(chǎng)上與中集安瑞科、中集集團(tuán)實(shí)現(xiàn)了有效區(qū)分。

中集安瑞科主要為清潔能源及液態(tài)食品行業(yè)客戶提供運(yùn)輸車、集裝罐等產(chǎn)品，而中集環(huán)科則主要從事化工環(huán)境行業(yè)的集裝罐業(yè)務(wù)。

中集集團(tuán)（2039.HK）則主要聚焦國際標(biāo)準(zhǔn)干貨集裝箱等箱體形態(tài)的產(chǎn)品。2022年上半年，營業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)分別為721.26億元、25.39億元。

據(jù)《分拆新規(guī)》相關(guān)要求，作為A股公司的中集集團(tuán)分拆子公司再上市不僅需要滿足相應(yīng)的財(cái)務(wù)指標(biāo)，更應(yīng)參照關(guān)于上市公司重組標(biāo)準(zhǔn)予以信披并聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)就分拆運(yùn)作出具第三方專業(yè)意見。

值得一提的是，在計(jì)劃分拆旗下中集車輛、中集物流上市時(shí)，中集集團(tuán)均履行了相應(yīng)程序，但在中集環(huán)科啟動(dòng)上市前后，中集集團(tuán)并未履行該程序，原因在于中集系內(nèi)部將中集環(huán)科的控股股東認(rèn)定為中集安瑞科。

“雖然中集集團(tuán)始終持有中集安瑞科50%以上的股權(quán)，但由于中集安瑞科為香港上市公司，按照上市公司治理的要求規(guī)范運(yùn)作，并對(duì)相關(guān)下屬企業(yè)進(jìn)行管理。”中集環(huán)科指出：“中集集團(tuán)無法直接對(duì)發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)等決議產(chǎn)生影響。因此，發(fā)行人本次發(fā)行上市實(shí)質(zhì)上為中集集團(tuán)下屬港股上市子公司中集安瑞科的分拆子公司上市?！?/p>

從過往案例來看，控股股東體現(xiàn)為港股公司的分拆上市可以豁免《分拆新規(guī)》審查，但若按照實(shí)質(zhì)大于形式原則，穿透后大股東仍然表現(xiàn)為A股公司的此類分拆，能否一并得到豁免，仍然被業(yè)內(nèi)所聚焦。

事實(shí)上，這可能也成為中集環(huán)科努力“撇清”其與中集集團(tuán)之間控股權(quán)關(guān)系的緣由之一。

值得一提的是，雖然中集環(huán)科強(qiáng)調(diào)中集集團(tuán)無法直接干預(yù)其董事會(huì)決議，但其多項(xiàng)業(yè)務(wù)助力仍然來自于中集集團(tuán)。

截至上會(huì)前，中集環(huán)科所使用的帶有“中集”相關(guān)字樣的13項(xiàng)商標(biāo)授權(quán)方均為中集集團(tuán)，后者正是基于母公司的身份將其無償授權(quán)給中集環(huán)科。

在中集環(huán)科的原材料采購上，成本占比超8成且對(duì)收入產(chǎn)生較大影響的鋼材是基于中集集團(tuán)的集采渠道完成的。

中集環(huán)科的高管也大多出自于中集集團(tuán)。例如中集環(huán)科董事長(zhǎng)楊曉虎、董事丁莉曾分別擔(dān)任中集集團(tuán)集裝箱營運(yùn)事業(yè)部銷售經(jīng)理、人力資源BP部經(jīng)理。

由于《分拆新規(guī)》并未對(duì)擬分拆上市標(biāo)的的控股股東提出明確的穿透要求，而中集環(huán)科及與之類似的分拆上市項(xiàng)目究竟屬于能夠豁免分拆審查的“港拆A”，還是需要履行分拆審查及披露義務(wù)的“A拆A”，仍然存有潛在爭(zhēng)議，而此次中集環(huán)科的上會(huì)，無疑也成為了該爭(zhēng)議的一次驗(yàn)證機(jī)會(huì)。