個(gè)別上市公司對(duì)于中介機(jī)構(gòu)的頻繁更換現(xiàn)象，正在得到監(jiān)管層的關(guān)注。

早在四個(gè)月前，上市服飾企業(yè)貴人鳥（603555.SH）將聘用長(zhǎng)達(dá)四年的審計(jì)機(jī)構(gòu)由大信變更為利安達(dá)，而近日貴人鳥又宣布將改聘新的審計(jì)機(jī)構(gòu)永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱“永拓”）。

(相關(guān)資料圖)

短短100多天之內(nèi)，貴人鳥就兩次變更審計(jì)機(jī)構(gòu)的行為很快收到了交易所的關(guān)注，并對(duì)其多次更換審計(jì)機(jī)構(gòu)原因、公司經(jīng)營(yíng)是否出現(xiàn)重大變化等進(jìn)行了問詢。

針對(duì)變更審計(jì)機(jī)構(gòu)的原因，貴人鳥11月3日解釋由于其控股股東發(fā)生變更導(dǎo)致其農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)占比提高，因此擬改聘在農(nóng)業(yè)領(lǐng)域具有更多經(jīng)驗(yàn)的永拓?fù)?dān)任審計(jì)機(jī)構(gòu)。

盡管做出如此解釋，但貴人鳥仍在問詢壓力下取消了本計(jì)劃于11月7日的股東大會(huì)上表決的更換審計(jì)機(jī)構(gòu)提案。

不過該議案尚未被撤銷，而此番審計(jì)機(jī)構(gòu)的變更是否會(huì)持續(xù)推進(jìn)，貴人鳥方面未置可否。貴人鳥回函當(dāng)日向信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示：“如果要更換（為永拓）的話，我們會(huì)另行召開股東大會(huì)。但是如果沒有（不更換）的話，那還是按照原來的，法理上說，年審還是我們?cè)瓉淼臅?huì)計(jì)師（機(jī)構(gòu)）?！?/p>

事實(shí)上，近年來由于原控股股東貴人鳥集團(tuán)（香港）有限公司（下稱“貴人鳥集團(tuán)”）經(jīng)營(yíng)不善，貴人鳥的日子并不好過，2020年曾由于前兩年歸母凈利潤(rùn)均為負(fù)值而遭到退市風(fēng)險(xiǎn)警示。在2022年5月才剛摘掉“st”帽子的貴人鳥又因?yàn)橘F人鳥集團(tuán)債務(wù)問題發(fā)生了大股東的變更，原第二大股東泰富金谷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“泰富金谷”）于今年7月一躍成為了新的控股股東，因此泰富金谷擬將部分涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)資產(chǎn)注入至貴人鳥中，而這一操作的背后更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的合理性也成為了飽受市場(chǎng)質(zhì)疑之處。

此番貴人鳥短期內(nèi)兩次變更審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)端于2022年7月。

從2018年至2022年7月期間，貴人鳥的審計(jì)機(jī)構(gòu)一直是是“國內(nèi)八大”之一的大信，由于雙方合作已長(zhǎng)達(dá)四年，出于獨(dú)立性要求，貴人鳥于今年7月結(jié)束了與大信的合作并改聘利安達(dá)為新的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

“規(guī)定上并沒有對(duì)事務(wù)所的服務(wù)年限做出限制。但是負(fù)責(zé)簽字的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的服務(wù)期限不能連續(xù)超過5年，這也是出于提升審計(jì)所獨(dú)立性的目的。所以達(dá)到合作年限以后，公司要么直接和審計(jì)機(jī)構(gòu)結(jié)束合作換一家，要么就是更換簽字的注會(huì)和相關(guān)負(fù)責(zé)人，而不更換審計(jì)機(jī)構(gòu)?！币晃槐本┑膶徲?jì)人士對(duì)信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

但短短4個(gè)多月后的10月22日，貴人鳥又再次宣布擬變更審計(jì)機(jī)構(gòu)，即將利安達(dá)更換為永拓。

針對(duì)短期內(nèi)頻繁更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的這一異常舉動(dòng)，上交所“火速”發(fā)函問詢其中緣由，并要求其解釋：“短期內(nèi)多次更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的具體原因和合理性，前次更換至今公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否發(fā)生重大變化，是否存在其他應(yīng)披露未披露的信息。”

貴人鳥將原因歸結(jié)為業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化所帶來的需求——由于永拓在農(nóng)業(yè)審計(jì)領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)更加豐富，而貴人鳥控股股東變更后的糧食業(yè)務(wù)收入占比將逐步提高，而雙方合作具有互補(bǔ)性。

“利安達(dá)尚未實(shí)際對(duì)公司開展2022年度審計(jì)工作，為推動(dòng)上市公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)和年度審計(jì)的高效協(xié)同推進(jìn)，公司擬聘請(qǐng)永拓所為公司的年度審計(jì)機(jī)構(gòu)?！辟F人鳥表示。

但貴人鳥針對(duì)永拓所述“農(nóng)業(yè)審計(jì)經(jīng)驗(yàn)豐富”之特點(diǎn)并未能夠從公開數(shù)據(jù)得到印證。

截至11月3日的wind數(shù)據(jù)顯示，由永拓?fù)?dān)任審計(jì)機(jī)構(gòu)的A股公司共計(jì)34家，大多分布于醫(yī)藥、化工等領(lǐng)域，其中僅有從屬于農(nóng)副食品加工業(yè)的福成股份（600965.SH）與農(nóng)業(yè)有關(guān)。

這無疑給貴人鳥對(duì)變更審計(jì)機(jī)構(gòu)解釋的合理性畫上了一個(gè)問號(hào)。

短期內(nèi)快速變更審計(jì)機(jī)構(gòu)的發(fā)生背景，的確是貴人鳥的“易主”。

作為福建知名的鞋服品牌，貴人鳥從2012年起業(yè)績(jī)持續(xù)下滑；后來更因2018年-2019年連續(xù)2年虧損而被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

在經(jīng)營(yíng)不善的局面下，貴人鳥的原控股股東貴人鳥集團(tuán)也陷入了資金困難，并于2022年7月26日在司法裁定下對(duì)貴人鳥出現(xiàn)了被動(dòng)減持，持股比例從此前的19.31%降低至16.41%。

與之對(duì)應(yīng)的是，原本持有貴人鳥20.36%股份的第二大股東泰富金谷一躍成為了新的控股股東。

由此，泰富金谷的老板李志華也取代林天福成為了貴人鳥的新實(shí)控人，同時(shí)引發(fā)該公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)變化。

貴人鳥業(yè)務(wù)分為鞋服、招商代運(yùn)營(yíng)和糧食貿(mào)易三大板塊。其中鞋服和招商代運(yùn)營(yíng)兩項(xiàng)收入在2022年上半年達(dá)3.92億元，占比超過6成。

由于李志華旗下其他主體也從事糧食貿(mào)易，產(chǎn)生了與貴人鳥之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，因此其承諾將在實(shí)控人變更后的12個(gè)月內(nèi)將糧貿(mào)業(yè)務(wù)注入貴人鳥，以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

這意味著，貴人鳥昔日的鞋服業(yè)務(wù)比重可能會(huì)被稀釋，而糧貿(mào)業(yè)務(wù)占比卻有望獲得進(jìn)一步提升，這正是貴人鳥曾向交易所解釋此次變更審計(jì)機(jī)構(gòu)的原因。

值得一提的是，近年來農(nóng)業(yè)類項(xiàng)目的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)較高，因此也讓不少審計(jì)機(jī)構(gòu)在展業(yè)上打起了“退堂鼓”。

“我們幾乎不接關(guān)于農(nóng)業(yè)企業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)太高了，核查也很難。比如這類企業(yè)常常會(huì)有生物資產(chǎn)，如何對(duì)生物資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)有效盤查一直是難題?！币晃粊碜浴八拇蟆钡膶徲?jì)人士對(duì)信風(fēng)（ID:TradeWind01）透露。

正是因?yàn)樯孓r(nóng)項(xiàng)目的特殊性，也讓市場(chǎng)猜測(cè)貴人鳥短時(shí)間內(nèi)策變“審計(jì)機(jī)構(gòu)”的真實(shí)原因是其計(jì)劃在年內(nèi)完成資產(chǎn)注入。

“如果涉農(nóng)資產(chǎn)年底之前沒有注入進(jìn)來，審計(jì)機(jī)構(gòu)完全可以等到第二年再更換，因?yàn)闃I(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和之前并不會(huì)發(fā)生很大變化?！币患疑鲜腥掏缎腥耸勘硎荆骸俺枪鞠朐谀陜?nèi)就注入涉農(nóng)資產(chǎn)，才會(huì)觸發(fā)回復(fù)函中所說的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)問題?！?/p>

“如果是‘為給資產(chǎn)注入做準(zhǔn)備’這一假設(shè)成立，有可能是因?yàn)樾驴毓煞礁湃我赣玫倪@家審計(jì)機(jī)構(gòu)，也有可能是現(xiàn)任的審計(jì)師在涉農(nóng)資產(chǎn)上存在猶豫?！痹撏缎腥耸恐赋?。

事實(shí)上，貴人鳥計(jì)劃聘用的永拓已在年內(nèi)多次領(lǐng)到罰單。

wind統(tǒng)計(jì)顯示，2022年以來永拓已收到3份罰單；相比之下，此番擬解聘的利安達(dá)反而更加“清白”——其近3年內(nèi)均未出現(xiàn)公開記載的違規(guī)記錄。

值得一提的是，永拓今年年內(nèi)的一次受罰還恰好與其為數(shù)不多的涉農(nóng)項(xiàng)目福成股份有關(guān)。

在福成股份2021年年報(bào)審計(jì)中，永拓因在未獲取財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)4.09億元采購付款金額審批情況下出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告，而被上交所采取了出具警示函的監(jiān)管措施。

對(duì)于永拓被罰的上述情形，貴人鳥方面是知情的。“對(duì)的，我們是有注意到這個(gè)東西?！辟F人鳥方面對(duì)信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示，并認(rèn)為該事項(xiàng)并不影響永拓對(duì)年報(bào)的審計(jì)與判斷。

然而貴人鳥的此次“換審”仍然引來了更多質(zhì)疑。

“現(xiàn)在行情不太好，除了法定情形要更換外，大概率是審計(jì)報(bào)告和管理層達(dá)不成一致才被迫更換的。雖然公司說自己不存在重大事項(xiàng)未披露，但現(xiàn)在比較擔(dān)心的是不是經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)問題，且沒有被披露，所以需要更換審計(jì)機(jī)構(gòu)?！鄙鲜鰧徲?jì)人士對(duì)信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

上交所也提出了相同的擔(dān)憂，并要求現(xiàn)任審計(jì)機(jī)構(gòu)利安達(dá)做出解釋。

“利安達(dá)所自受聘公司年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所以來已開展審計(jì)工作的具體內(nèi)容和進(jìn)展，是否存在審計(jì)范圍受限或其他不當(dāng)情形?！鄙辖凰赋觯骸半p方是否就年審相關(guān)事項(xiàng)存在重大分歧，是否存在其他原因或事先已知曉的情況導(dǎo)致會(huì)計(jì)師事務(wù)所變更。”

利安達(dá)則以自己尚未入場(chǎng)審計(jì)為由否認(rèn)了這一可能性。

“截至利安達(dá)回復(fù)函出具日，利安達(dá)尚未對(duì)公司開展現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)工作，不存在審計(jì)范圍受限或其他不當(dāng)情形?！崩策_(dá)指出：“公司與利安達(dá)就年審相關(guān)事項(xiàng)不存在重大分歧，不存在其他原因或事先已知曉的情況導(dǎo)致會(huì)計(jì)師事務(wù)所變更。”

貴人鳥方面對(duì)此也向信風(fēng)（ID:TradeWind01）回應(yīng)稱；“我們這個(gè)披露都是合法合規(guī)的，該披露的都披露了?！?/p>

盡管如此，但貴人鳥最終在行將召開的股東大會(huì)上取消了變更審計(jì)機(jī)構(gòu)的提案，并表示該事項(xiàng)將“另行召開董事會(huì)并提交股東大會(huì)審議”。

這也意味著，貴人鳥變更審計(jì)機(jī)構(gòu)的計(jì)劃或許并未終結(jié)，但伴隨著年末將至，留給貴人年變更審計(jì)機(jī)構(gòu)的時(shí)間“已經(jīng)不多了”。

“一般每年的1月份，就會(huì)入場(chǎng)公司啟動(dòng)上一會(huì)計(jì)年度的年審工作，主要還是看客戶的結(jié)賬進(jìn)度，一般不會(huì)拖到2月份?！鼻笆鰧徲?jì)人士表示。

剩余的不到2個(gè)月時(shí)間內(nèi)，貴人鳥最終能否變更審計(jì)機(jī)構(gòu)，市場(chǎng)正在保持關(guān)注。