A股的新能源電池賽道又將迎來新選手。

2月17日，廣州明美新能源股份有限公司（下稱“明美新能”）的創(chuàng)業(yè)板IPO即將接受上市委審議。

作為一家鋰電池模組企業(yè)，明美新能主要向OPPO、科沃斯等消費(fèi)電子大廠供貨。受到疫情因素的影響，明美新能的報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)了一定的業(yè)績(jī)波動(dòng)——2019年至2021年，營(yíng)業(yè)收入分別為23.64億元、21.02億元和28.22億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為0.50億元、0.32億元和0.69億元。

(資料圖片)

消費(fèi)電子行業(yè)是明美新能主要收入的來源，2021年為其帶來收入超5成，但以智能手機(jī)為代表的消費(fèi)電子市場(chǎng)增速放緩也成為增長(zhǎng)的潛在威脅。

不過據(jù)明美新能預(yù)計(jì)，2022年?duì)I業(yè)收入?yún)^(qū)間在34.37億元-36.01億元，增幅區(qū)間達(dá)21.82%-27.60%，同期歸母凈利潤(rùn)區(qū)間為1.12億元-1.44億元，增幅區(qū)間達(dá)62.05%-108.40%。

此外，由于作為重要原材料的電芯主要依靠外采，加之收入結(jié)構(gòu)上呈現(xiàn)大客戶依賴的特點(diǎn)，這都導(dǎo)致明美新能成本被拉高的同時(shí)缺乏足夠議價(jià)能力，其報(bào)告期內(nèi)的毛利率水平始終維持在10%左右，且低于同業(yè)平均水平，這或許也給其IPO帶來更多不確定性。

股權(quán)結(jié)構(gòu)上，實(shí)控人梁昌明間接控制著明美新能56.20%的股份。值得一提的是，此前梁昌明因外匯違法而被有關(guān)部門處以警告及罰款，這是否構(gòu)成重大違法行為并對(duì)明美新能的IPO構(gòu)成潛在障礙尤為被市場(chǎng)所關(guān)注。

此番IPO，明美新能擬發(fā)行不超過0.43億股、募集4.50億元，投向“年產(chǎn)0.17億個(gè)封裝鋰電池產(chǎn)業(yè)化”、“年產(chǎn)0.02億個(gè)封裝鋰電池產(chǎn)業(yè)化”、“研發(fā)中心升級(jí)”、“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)”等項(xiàng)目的建設(shè)以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

作為一家鋰電模組企業(yè)，明美新能的產(chǎn)品按照應(yīng)用場(chǎng)景可分為消費(fèi)電子、工業(yè)電子等，其中消費(fèi)電子領(lǐng)域是主要收入來源，2021年創(chuàng)收8.35億元，占總收入的比重達(dá)到31.46%。

而明美新能消費(fèi)電子領(lǐng)域的收入主要由報(bào)告期內(nèi)第一大客戶OPPO所貢獻(xiàn)。2021年OPPO為其帶來8.59億元收入，占總收入的比重高達(dá)30.45%。

但以智能手機(jī)為代表的消費(fèi)電子市場(chǎng)疲軟構(gòu)成了明美新能業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的潛在挑戰(zhàn)。

IDC數(shù)據(jù)顯示，2022年中國(guó)智能手機(jī)出貨量為2.86億部，同比下降13.20%，這是十年來首次跌破3億部大關(guān)。而OPPO的出貨量也不容樂觀，同期其智能手機(jī)全球出貨量為1.03億部，同比下滑超2成。

但明美新能認(rèn)為智能手機(jī)的出貨量下滑并不是長(zhǎng)期趨勢(shì)，且伴隨著掃地機(jī)器人市場(chǎng)的蓬勃發(fā)展，其產(chǎn)品收入仍有較大的增長(zhǎng)空間。掃地機(jī)器人電池確實(shí)正在成為明美新能收入的重要增長(zhǎng)點(diǎn)，2021年為其收入達(dá)2.49億元，同比增長(zhǎng)26%，高于智能手機(jī)電池23.21個(gè)百分點(diǎn)。

不過，報(bào)告期內(nèi)表現(xiàn)欠佳的毛利率仍給明美新能IPO帶來更多不確定性。2019年至2021年綜合毛利率分別為11.25%、12.47%、10.65%。

2021年包括德賽電池（000049.SZ）、欣旺達(dá)（300207.SZ）等共計(jì)6家可比公司的毛利率平均值為13.10%，高出明美新能2.45個(gè)百分點(diǎn)。

一方面，尚處于市場(chǎng)培育期的動(dòng)力、儲(chǔ)能類電池對(duì)綜合毛利率造成了一定拖累。2019年至2021年，動(dòng)力類電池的毛利率分別為-0.95%、8.22%、9.80%，同期儲(chǔ)能類為-11.82%、-7.16%、-0.43%。

另一方面，經(jīng)營(yíng)和生產(chǎn)模式也讓明美新能在消費(fèi)電子類電池的毛利率提升上面臨阻力。

收入結(jié)構(gòu)上，明美新能呈現(xiàn)出一定的大客戶依賴性，2021年前五大客戶收入占比高達(dá)53.83%，過高的集中度往往會(huì)造成產(chǎn)業(yè)鏈中較低的議價(jià)能力。例如明美新能曾與位居2021年前五大客戶的江蘇塔菲爾新能源科技股份有限公司、遠(yuǎn)景能源有限公司約定將以最優(yōu)惠價(jià)格向二者供貨。

與此同時(shí)，明美新能雖具備自主研發(fā)電池管理系統(tǒng)的能力，但模組核心部件且占據(jù)較高成本的“電芯”主要源自外購。2021年電芯成本高達(dá)17.33億元，占總成本比例超過七成，而同期明美新能的收入為28.22億元。

相比之下，部分高毛利同業(yè)則采用電芯自供模式，例如2021年消費(fèi)電子類產(chǎn)品毛利率高達(dá)18.39%的欣旺達(dá)，其電芯自供率已達(dá)30%。缺乏足量的電芯自產(chǎn)能力與較高的客戶依賴度并存，能否讓明美新能的此次IPO符合創(chuàng)業(yè)板定位要求或許存在一定爭(zhēng)議。

如此毛利率水平下，明美新能的IPO是否符合創(chuàng)業(yè)板定位也存在不確定性。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）通過Wind統(tǒng)計(jì)2022年IPO注冊(cè)生效的135家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，2021年毛利率平均值、中位值分別為35.84%、32.05%。其中同期毛利率低于明美新能的企業(yè)只有1家——萬凱新材（301216.SZ）2021年毛利率僅為7.38%，但其同期收入規(guī)模高達(dá)95.87億元。

作為實(shí)控人，自然人梁昌明對(duì)明美新能的股權(quán)控制主要通過“中國(guó)香港公司控制境內(nèi)主體”的方式實(shí)現(xiàn)。

申報(bào)材料顯示，梁昌明通過中國(guó)香港公司明美實(shí)業(yè)有限公司等主體間接控制明美新能56.20%的股份。

此外梁昌明還通過中國(guó)香港公司合眾能源產(chǎn)品有限公司控制著廣州名美科技有限公司等多家公司，而梁昌明本人也是中國(guó)香港籍。

為了支付前妻的在港離婚費(fèi)用以及購置房產(chǎn)，一起發(fā)生在梁昌明身上的換匯違法行為正在給明美新能的IPO帶來更多潛在考驗(yàn)。

2019年11月至2020年8月，梁昌明將0.73億元的人民幣資金通過名下控制的多個(gè)主體的境內(nèi)銀行賬戶匯至換匯公司指定的賬戶，后者則將資金匯至梁昌明所控制的香港公司賬戶，以此完成人民幣向港幣的兌換。

該行為違反了外匯管理要求。外匯管理局還于2022年2月對(duì)梁昌明進(jìn)行立案查處，并于兩個(gè)月后的明美新能IPO申報(bào)前夕對(duì)梁昌明處以了警告及相關(guān)罰款的行政處罰。

該案件是否被認(rèn)定為重大違法行為，可能會(huì)成為明美新能此番IPO能否過關(guān)的關(guān)鍵點(diǎn)之一。

據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》第十三條，發(fā)行人實(shí)控人最近三年內(nèi)不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

據(jù)深交所對(duì)“不構(gòu)成重大違法行為”的解釋，中介機(jī)構(gòu)可出具明確核查意見且滿足以下三個(gè)條件之一即可：一是違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較小；二是相關(guān)規(guī)定或處罰決定未認(rèn)定該行為屬于情節(jié)嚴(yán)重；三是有權(quán)機(jī)關(guān)證明該行為不屬于重大違法。

在問詢環(huán)節(jié)，深交所曾要求明美新能進(jìn)一步給出上述案件不構(gòu)成重大違法的依據(jù)。

明美新能則對(duì)此指出，該罰款占違法金額的比例低于3%，屬于《外匯管理行政罰款裁量辦法》中“法定從輕或減輕”的裁量區(qū)間，且外匯管理局出具了“適用法定從輕或減輕情節(jié)予以處罰”的證明文件。

但有投行人士提出不同看法。

“實(shí)操過程中是要取得外匯管理局出具的‘不屬于重大違法違規(guī)行為’的證明，有關(guān)部門是可以出具這個(gè)證明文件的，發(fā)行人很有可能是拿不到這個(gè)證明，所以才以‘減輕情節(jié)’這類證明作為替代?！北本┮晃煌缎腥耸恐赋?，“但如果是這樣的話，說明實(shí)控人的行為還是有構(gòu)成重大違法違規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)，而且實(shí)控人的罰款數(shù)額雖然占比比較低，但絕對(duì)數(shù)上來說并不算少?！?/p>

隱憂不僅于此，深交所還要求明美新能說明梁昌明不存在被刑事立案的風(fēng)險(xiǎn)。

“結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，說明梁昌明不應(yīng)因此被刑事立案、追究刑事責(zé)任或追究其他責(zé)任的判斷依據(jù)，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)?！鄙罱凰赋?。

明美新能對(duì)此解釋稱，外匯管理局未將梁昌明的違法違規(guī)案件移交至公安部門，且后者也出具了梁昌明“未發(fā)現(xiàn)有關(guān)外匯違法行為被公安機(jī)關(guān)立案?jìng)刹楹托淌绿幜P記錄”的文件。

而為了佐證梁昌明的外匯違規(guī)行為未構(gòu)成“非法經(jīng)營(yíng)罪”，明美新能還獲得了最高檢專家儲(chǔ)槐植、陳興良、以及刑法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)曲新三位學(xué)者共同出具的《關(guān)于梁昌明非法兌換外匯案專家論證法律意見書》，稱該行為不構(gòu)成非法經(jīng)營(yíng)罪。

“梁昌明購買外匯事出有因，且已接受行政處罰。根據(jù)中央保護(hù)民營(yíng)企業(yè)家的基本精神以及前述規(guī)定和分析，梁昌明不應(yīng)再承擔(dān)刑事責(zé)任?！鄙鲜鲆庖娭赋觥?/p>

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，此前曾有科創(chuàng)板企業(yè)源杰科技（688498.SH）的IPO因外匯違規(guī)而遭遇暫緩審議。

2022年7月4日，源杰科技首度上會(huì)時(shí)由于實(shí)控人ZHANG XINGANG歷史上曾將股權(quán)交由妹妹張欣穎代為持有，但在進(jìn)行代持還原時(shí)ZHANG XINGANG未以外匯支付對(duì)價(jià)，且直至2021年才補(bǔ)充完成外匯登記，此舉引發(fā)監(jiān)管層對(duì)其行為是否合法合規(guī)的質(zhì)疑。

二度上會(huì)前，2022年8月源杰科技獲得了國(guó)家外匯管理局咸陽市中心支局所開具的未及時(shí)辦理外匯登記“不屬于重大違法違規(guī)行為”的相關(guān)證明文件。同時(shí)西咸新區(qū)投資合作局也對(duì)未以外匯支付對(duì)價(jià)的股權(quán)受讓行為出具了同樣的證明文件，至此源杰科技二次上會(huì)時(shí)也獲得過會(huì)。

如此背景下，攜知名學(xué)者法律意見和有關(guān)部門出具的“減輕情節(jié)”證明的明美新能能否對(duì)此次IPO不存在“重大違法違規(guī)行為”實(shí)現(xiàn)自證并掃清潛在障礙，顯然受到了更多市場(chǎng)關(guān)注。

在不少業(yè)內(nèi)人士看來，明美新能此番若能順利過會(huì)，或亦可給更多存在類似問題的擬IPO企業(yè)提供操作范式。