距離前次收購籌劃終止僅10天，通策醫(yī)療（600763.SH）重啟對和仁科技（300550.SZ）的收購。

(資料圖片僅供參考)

通策醫(yī)療2月27日公告稱，已于2月24日與和仁科技簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以支付5.01億元現(xiàn)金的方式受讓杭州磐源投資有限公司（下稱“磐源投資”）所持有的和仁科技19%的股份。

這距離通策醫(yī)療此前終止收購和仁科技股份僅相隔10天，只是方案從此前的謀求控股改為投資。

短時間內(nèi)的方案反轉(zhuǎn)，引來了監(jiān)管關(guān)注。收購公告發(fā)出不久深交所就針對此事發(fā)出了監(jiān)管工作函。

事實(shí)上，作為“口腔茅”的通策醫(yī)療與從事數(shù)字化醫(yī)療的和仁科技如何產(chǎn)生業(yè)務(wù)協(xié)同性本就頗受關(guān)注，而作為通策醫(yī)療實(shí)控人的呂建明則公開表達(dá)了此次合作的期望。

“收購是主動的。短期來看可以解決數(shù)字化的問題，便于通策醫(yī)療更快地發(fā)展，長期來看是好的投資，使通策醫(yī)療繼續(xù)保持不用融資也能高速發(fā)展?！眳?月26日晚公開表示。

但有部分市場人士猜測幾經(jīng)變卦的收購或與作為轉(zhuǎn)讓方的磐源投資資金緊張有關(guān)。

作為和仁科技目前的控股股東和此次交易的轉(zhuǎn)讓方，磐源投資持有44.32%股份，但其中半數(shù)以上持股均處質(zhì)押狀態(tài)，此次交易安排下，其所收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將優(yōu)先用于解除股份質(zhì)押。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，通策醫(yī)療此前拋出第一版收購方案時，曾預(yù)先支付1億元轉(zhuǎn)讓款，但終止協(xié)議后和仁科技卻公告稱磐源投資所需償還的上述轉(zhuǎn)讓款需要通過減持來籌集。

收購重啟后，該筆預(yù)付款或可“兩兩相抵”，即磐源投資于2月27日向通策醫(yī)療償還了該筆款項(xiàng)，而根據(jù)后續(xù)安排，該筆款項(xiàng)將最晚于3月1日再度支付給磐源投資。

通策醫(yī)療對和仁科技的收購發(fā)端于9個月前。

2022年5月15日，通策醫(yī)療與和磐源投資敲定欲以7.69億元現(xiàn)金收購后者持有的和仁科技29.75%股份，并就此一躍控股股東。

但二者業(yè)務(wù)協(xié)同性曾一度引發(fā)市場的質(zhì)疑。相比于通策醫(yī)療擅長的口腔診療業(yè)務(wù)，和仁科技主要為醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供包括電子病歷在內(nèi)的各種數(shù)字化解決方案。

對于該起收購的動因，深交所曾發(fā)函要求和仁科技進(jìn)一步解釋。

和仁科技彼時認(rèn)為，通策醫(yī)療的入主可以拓展其業(yè)務(wù)場景。

“未來雙方深度融合的形態(tài)可以讓通策醫(yī)療的臨床能力和個人用戶的服務(wù)能力將進(jìn)一步融合進(jìn)和仁科技的解決方案中，實(shí)現(xiàn)To-B 到To-C的服務(wù)穿透，進(jìn)一步加強(qiáng)和仁科技數(shù)據(jù)增值服務(wù)的邊界和能力?！焙腿士萍贾赋?。

呂建明亦曾公開解釋此次收購計劃，并表示擬將通策旗下口腔以外的相關(guān)資產(chǎn)剝離至和仁科技。

“這次收購可以讓通策更加專注于主業(yè)，成為更純粹的口腔醫(yī)院，口腔之外的眼、耳、鼻、咽喉等其他?？贫紩冸x到和仁科技，同時我們會借助和仁科技的技術(shù)人員來開發(fā)我們需要的數(shù)字化醫(yī)療系統(tǒng)。和仁科技未來會做很多的資本運(yùn)作，去完成通策當(dāng)下不能完成的任務(wù)?！眳卧硎?。

呂還坦言，其與和仁科技實(shí)控人楊一兵相識多年，對該公司商業(yè)模式較為熟悉。

雖然此次交易磋商曾歷時超9個月，但最終遭到放棄。

2023年2月15日，通策醫(yī)療宣布終止此前收購方案。

但該公告發(fā)出后短短10天后的2月24日，通策醫(yī)療居然又與磐源投資達(dá)成新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，并由通策醫(yī)療改以5.01億元的現(xiàn)金收購后者持有和仁科技19%的股份。

相比此前一版的控股收購方案，此次縮水后的收購總價僅為前值的65.15%。

雖然方案有所縮水，但通策醫(yī)療表示未來并不會放棄可能的控股目標(biāo)。

“協(xié)議終止后，通策醫(yī)療考慮到市場的反應(yīng)，結(jié)合通策醫(yī)療自身醫(yī)療數(shù)字化戰(zhàn)略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性，經(jīng)協(xié)商磐源投資同意相關(guān)的交易條件?！蓖ú哚t(yī)療表示。

針對反復(fù)變更的收購計劃，深交所當(dāng)日就以“針對公司股權(quán)收購事項(xiàng)提出監(jiān)管要求”為由對通策醫(yī)療下發(fā)監(jiān)管工作函。

通策醫(yī)療重啟此次收購時，將此前收購的終止原因歸結(jié)為合規(guī)考慮。

在通策醫(yī)療發(fā)起首輪收購三天后的2022年5月18日，和仁科技實(shí)控人楊一兵、楊波宣告離職，但據(jù)二人招股書承諾，其離職后的半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持股。

按照通策醫(yī)療的說法，終止前次收購也正是出于不違反該承諾的考慮。

“終止收購的原因是基于法律顧問的提醒：為滿足出售方實(shí)際控制人辭職后六個月內(nèi)不減持的承諾，在辭職前簽署的協(xié)議是否適用于辭職后的交易。”通策醫(yī)療表示，“為確保交易合規(guī)，從審慎出發(fā)，通策醫(yī)療與磐源投資協(xié)商決定終止協(xié)議，主動撤回相關(guān)申報文件，并繼續(xù)磋商合作可能性?！?/p>

但這個解釋與和仁科技此前說法卻并不一致。早在去年5月31日，和仁科技就曾在回復(fù)深交所問詢時明確指出該交易并未違背招股書承諾。

據(jù)和仁科技的說法，該次交易方案最晚可在協(xié)議簽署后的8個月內(nèi)完成交割，已超過6個月的鎖定期。

“收購一般是按照取得股份之日（登記），并不是按照簽署協(xié)議的時間，從這個角度來看，實(shí)控人確實(shí)沒有違背承諾。”深圳的一位投行人士對信風(fēng)（ID:TradeWind01）解釋稱。

若按交割日期計算，先前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案確實(shí)并未違反減持承諾，通策醫(yī)療此次的解釋邏輯顯然站不住腳，其終止并調(diào)整收購方案的真正原因，市場仍不得而知。

值得一提的是，作為受讓方的通策醫(yī)療在終止前次收購的公告中還出現(xiàn)了將“轉(zhuǎn)讓方”記載為“受讓方”的疑似低級筆誤現(xiàn)象。