證監(jiān)會的出海上市新政下，更多特殊架構企業(yè)正在開啟申報之路。

2月27日，宜搜科技控股有限公司（下稱“宜搜科技”）在中銀國際的保薦下正式遞表港交所申請IPO。

這是繼2020年沖刺科創(chuàng)板IPO失敗后，宜搜科技三年后再度向資本市場發(fā)起了沖刺。

(資料圖)

與前次申報科創(chuàng)板的業(yè)績相比，主要從事數(shù)字閱讀業(yè)務的宜搜科技收入雖然呈現(xiàn)了一定的增長，但利潤卻不升反降。

申報科創(chuàng)板前的2018年，宜搜科技營業(yè)收入、歸母凈利潤一度達4.10億元、0.65億元；而2021年其收入雖然增長至4.33億元，但凈利潤僅為0.50億元。

伴隨著近期證監(jiān)會對境外上市建立起備案監(jiān)管框架，一直處于灰色地帶的VIE模式也被一并納入，而旗下多項業(yè)務涉足外商禁止投資負面清單并自帶VIE架構的宜搜科技，無疑也將面臨監(jiān)管環(huán)境變化的新挑戰(zhàn)。

伴隨著網(wǎng)絡文學產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和讀者付費能力的增強，數(shù)字閱讀平臺逐漸在市場上擁有一席之地。

此次向港交所發(fā)起沖刺的宜搜科技，就是主打數(shù)字閱讀業(yè)務。

招股書顯示，截至2022年9月底，宜搜系列閱讀App累計注冊用戶數(shù)為0.44億人。

與眾多電子閱讀APP一樣，宜搜科技旗下的宜搜系列閱讀App主要收入來源于C端用戶支付的會員費和B端的廣告收入。2022年前三季度，宜搜閱讀業(yè)務創(chuàng)收1.77億元，占比超過一半。同期閱讀App每月每付費用戶平均收益分別為56.90元。

信風（ID：TradeWind01）注意到，宜搜科技在數(shù)字內(nèi)容采購上的支出相當有限。

對比來看，從事數(shù)字閱讀的掌閱科技（603533.SH）2021年用于采購版權內(nèi)容成本占比超過3成，而宜搜科技同期數(shù)字內(nèi)容成本僅為0.10億元，占比僅為4.40%。

其中原因指向了內(nèi)容運營方式的差異。

目前掌閱科技采取內(nèi)容生產(chǎn)、招募簽訂合約的作家等方式取得相關版權的運營模式，該模式有助于掌閱科技開辟付費模式之外的分銷、改編權等各項收入，但與此同時也會帶來較高的內(nèi)容采購成本。

宜搜科技則并未參與內(nèi)容自產(chǎn)，而是引入其他供應商的網(wǎng)絡文學內(nèi)容，并按照章節(jié)支付分成費用。

2021年，宜搜科技閱讀業(yè)務毛利率高達84.60%，遠高于同期掌閱科技同業(yè)務47.88%的毛利率。

不過宜搜科技或也意識到僅依靠C端用戶的付費模式或存在收入天花板，因此也在積極拓展數(shù)字營銷業(yè)務，即依托自建的人工智能搜索引擎提供定制化的營銷服務，該業(yè)務2022年前3季度創(chuàng)收1.48億元，占比為44.60%。

但互聯(lián)網(wǎng)流量見頂之下，數(shù)字營銷業(yè)務的成本也水漲船高。

2022年前3季度，宜搜科技的互聯(lián)網(wǎng)流量成本高達1.40億元，占總成本的比重高達85.10%，同期毛利率僅為8%，

值得一提的是，盡管宜搜科技自稱其自建了人工智能搜索引擎，不過信風（ID:TradeWind01）登陸宜搜網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，其為C端用戶的搜索引擎內(nèi)容仍以網(wǎng)絡文學為主，并未涉及廣泛的搜索業(yè)務。

值得一提的是，宜搜科技還在招股書中宣稱其已可以利用人工智能技術自創(chuàng)文學作品。

“與我們?nèi)斯ぶ悄芫W(wǎng)絡生態(tài)體系更相關的是，AIGC可在內(nèi)容創(chuàng)作方面帶來根本變化。我們在人工智能技術應用方面已積累多年研發(fā)經(jīng)驗，我們將利用經(jīng)驗使用人工智能技術創(chuàng)作文學作品?！币怂芽萍急硎?。

若該技術的落地，或?qū)⒔o數(shù)字閱讀平臺企業(yè)帶來新的技術革新，但最終的收入轉(zhuǎn)化仍有待時間驗證。

當下申報港交所IPO的宜搜科技，正在面臨新的境外監(jiān)管環(huán)境。

證監(jiān)會2月17日發(fā)布的《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》等一系列配套政策（下稱“備案新規(guī)”），將過去長期處于制度空白地帶的VIE架構發(fā)行安排納入監(jiān)管序列。

根據(jù)新規(guī)安排，境內(nèi)企業(yè)赴境外市場IPO將不再從屬于此前的國際部審批，而將采用新的出海上市備案機制，而這將對新的海外上市項目帶來何種影響也備受市場關注。

信風（ID:TradeWind01）注意到，以VIE架構申報港股上市的宜搜科技是備案新規(guī)發(fā)布以來，為數(shù)不多明確在招股書中強調(diào)其仍需要向證監(jiān)會履行備案程序的擬IPO企業(yè)。

“根據(jù)《新備案規(guī)定》，我們在向聯(lián)交所提交申請后，必須向中國證監(jiān)會辦理備案手續(xù)，并獲得中國證監(jiān)會有關批準?！币怂芽萍急硎?。

這或與宜搜科技的相關業(yè)務涉及外商投資負面清單有關。

宜搜科技旗下的閱讀推薦和廣告業(yè)務等屬于禁止外商投資的“互聯(lián)網(wǎng)文化活動”，而數(shù)字化作品出版則更屬于禁止外商投資的“網(wǎng)絡出版”業(yè)務。

宜搜科技對此搭建了VIE的“內(nèi)牌照、外主體”的協(xié)議控制架構，以規(guī)避外商投資負面清單限制。

此前VIE屬于出海上市的監(jiān)管盲區(qū)，但伴隨著備案新規(guī)的落地，宜搜科技能否完成備案及上市成為了觀測該政策尺度的一個風向標。

“現(xiàn)在具體怎么監(jiān)管，還是沒有很具體的說明，所以可能還要看實踐中的案例，接下來兩個月大家也都是在看這些企業(yè)上市備案到底實際情形是什么，監(jiān)管的尺度是嚴還是松。”北京一位法務人士指出。

有業(yè)內(nèi)人士分析認為宜搜科技若未能獲取證監(jiān)會的備案，則其港股IPO或仍然可能面臨實質(zhì)障礙。

“備案不是行政許可，但是實踐操作中，尤其是港交所這邊的上市審核，估計還是需要證監(jiān)會的備案，才有可能順利進行聆訊。如果企業(yè)不能在證監(jiān)會那邊備案的話，我們猜測可能就得撤材料了，或者說境外交易所不提起聆訊，然后招股書失效了，那和撤材料的效果是一樣的。”一位北京的法務人士指出。