2022年沖刺科創(chuàng)板上市未果后，亞洲硅業(yè)（青海）股份有限公司（下稱“亞洲硅業(yè)”）隨即出現(xiàn)的實控人變動，引來了市場關(guān)注。

【資料圖】

上海市場監(jiān)督管理局信息顯示，亞洲硅業(yè)控股股東發(fā)生變更，水泥龍頭紅獅控股集團有限公司（下稱“紅獅控股”）從亞洲硅業(yè)原控股股東、施正榮控制的Asia Silicon Co., Ltd.（下稱“硅業(yè)BVI”）處受讓了53.54%的股份，加之此前所持股份，紅獅控股持股比例合計達65.72%，一躍成為亞洲硅業(yè)“新主人”，而亞洲硅業(yè)的實控人也從施正榮變更為章小華。

這對亞洲硅業(yè)來說或是一個新的開始。

施正榮先前通過海外家族信托間接控制亞洲硅業(yè)大部分股權(quán)，正因該類控股結(jié)構(gòu)在A股中尚無先例，被視為導致此前IPO失敗的關(guān)鍵障礙。

之所以采用家族信托架構(gòu)與此前施正榮的尚德電力破產(chǎn)過程中所遇到的訴訟風險有關(guān)，盡管家族信托具有破產(chǎn)隔離功能，但該模式的特殊性仍然未能獲得A股市場放行。

控股模式的障礙下，最終施正榮放棄控制權(quán)可能是中短期內(nèi)亞洲硅業(yè)重新啟動IPO的唯一可能。

信風（ID:TradeWind01）從接近亞洲硅業(yè)人士處獲悉，此前亞洲硅業(yè)的部分投資機構(gòu)也并未計劃退出股東行列；同時亞洲硅業(yè)還設(shè)立了多位高管參與的員工持股平臺。

種種跡象表明，亞洲硅業(yè)正在為重啟IPO未雨綢繆。

受限于實控人變化影響，易主后的亞洲硅業(yè)最快可于變更后一年向港交所遞交IPO申請，而A股市場的等待時間則長達兩年。

時間窗口期下，硅料行業(yè)的高景氣度能否得到延續(xù)，而易主后的經(jīng)營是否會發(fā)生潛在變化，都會成為亞洲硅業(yè)的未來考驗。

作為多晶硅龍頭，亞洲硅業(yè)曾在2019年憑借1.90萬噸出貨量高居全球市場第8名。

2018年至2020年，主營業(yè)務(wù)收入分別為14.72億元、14.15億元和15.53億元，同期凈利潤分別為2.25億元、1.08億元和2.20億元。

但這樣一家備受矚目的硅料龍頭，亞洲硅業(yè)在經(jīng)歷三輪問詢后還是撤回了申報材料。

不少市場人士猜測受阻源頭在于亞洲硅業(yè)原實控人施正榮所存在的訴訟隱患。

施正榮通過硅業(yè)BVI持有亞洲硅業(yè)78.58%股份。

但硅業(yè)BVI的股權(quán)結(jié)構(gòu)頗為復雜，施正榮、張唯夫婦的家族信托通過控制Power Surge Limited、與亞洲硅業(yè)董事長王體虎構(gòu)成一致行動人間接持有該主體全部股份。

有投行人士指出，監(jiān)管層對家族信托控制境內(nèi)上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)仍持謹慎態(tài)度。

“監(jiān)管層對海外設(shè)立一個家族信托間接持有境內(nèi)上市主體的股份的行為是持開放態(tài)度的，充分尊重發(fā)行人的意愿，但前提是不能影響控制權(quán)和規(guī)避監(jiān)管?！币晃荒戏降耐缎腥耸恐赋觯皬默F(xiàn)在的案例來看，家族信托持股占比是很重要的考量，如果說少部分股份由家族信托持是沒問題的，但是比例太高就比較難論證實控人的股份是否權(quán)屬清晰、是否影響控制權(quán)的穩(wěn)定性、是否存在規(guī)避監(jiān)管等?！?/p>

如此背景下，施正榮仍大費周章通過家族信托控制亞洲硅業(yè)股份，或出于規(guī)避訴訟糾紛的目的。

2005年，施正榮通過Suntech Power Holding（下稱“SP”）控制的尚德電力于紐交所上市，但短短8年后宣告破產(chǎn)重組并退市。

截至2022年5月，SP仍處于破產(chǎn)清算狀態(tài)。作為昔日實控人的施正榮是否會遭到破產(chǎn)清算人或投資者起訴具有不確定性，但信托機制所帶來的風險隔離功能則能解決這一隱患。

根據(jù)相關(guān)法規(guī)，家族信托的相關(guān)資產(chǎn)不能代替施正榮償還債務(wù)等，因而也起到了風險隔離的效果。

但無論是規(guī)避訴訟糾紛的潛在目的，還是復雜且無先例的家族信托持股結(jié)構(gòu)，均是對IPO已有規(guī)則慣性的挑戰(zhàn)，而最終亞洲硅業(yè)的上市之路也就此終止。

“A股的監(jiān)管體系對于實控人的責任承擔要求還是比較高的，這種隔離很有可能造成實控人逃避監(jiān)管，加之離岸的家族信托還有外匯管制、法律適用等各類問題，這些都不利于落實監(jiān)管責任。”北京一位投行人士指出。

對施正榮而言，亞洲硅業(yè)的IPO告敗將觸發(fā)小股東的對賭回購義務(wù)。

招股書顯示，硅業(yè)BVI及施正榮分別與西寧經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)青銀鑫沅輕工產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（下稱“青銀鑫沅”）等共9家投資機構(gòu)簽訂了對賭協(xié)議。各方約定，若亞洲硅業(yè)未在2022年年底前實現(xiàn)境內(nèi)上市，則硅業(yè)BVI及施正榮需要回購前述投資機構(gòu)持有的亞洲硅業(yè)股權(quán)。

截至2022年5月，這9家投資機構(gòu)一共持有亞洲硅業(yè)21.42%的股份。按照截至2020年底亞洲硅業(yè)8.88元每股凈資產(chǎn)計算，則回購本金達5.05億元。

但在施正榮轉(zhuǎn)讓控股權(quán)變現(xiàn)后，相關(guān)回購交易并未真正發(fā)生。

工商信息顯示，前述9家投資機構(gòu)中，除了青銀鑫沅消失在股東名單中，其他投資機構(gòu)仍然持有亞洲硅業(yè)的股份。

部分投資機構(gòu)也向信風（ID:TradeWind01）確認，其暫無退出計劃。

“我們這邊確實沒有退出。”一位接近亞洲硅業(yè)的投資人士透露。

與此同時，亞洲硅業(yè)的股東中還出現(xiàn)新面孔，即由自然人直接持股的西寧仁硅企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“西寧仁硅”）等4個主體。

信風（ID:TradeWind01）注意到，4個持股平臺的部分自然人正是亞洲硅業(yè)的職工。

例如亞洲硅業(yè)的財務(wù)總監(jiān)姜云升、執(zhí)行總裁尹東林、副總經(jīng)理鄭連基、執(zhí)行副總經(jīng)理肖建忠分別持有西寧仁硅15.60%的股份。

“多數(shù)投資機構(gòu)沒有選擇退出，企業(yè)又搞了員工持股平臺，很有可能就是在為上市作準備?！鄙虾Ｒ晃煌缎腥耸恐赋?，“施放棄控制權(quán)可能就是為亞洲硅業(yè)的IPO掃清實質(zhì)障礙，畢竟他的問題不好解決。”

亞洲硅業(yè)的新控股股東紅獅控股實力不可小覷，蘭溪市政府公布的民營企業(yè)數(shù)據(jù)顯示，2020年紅獅控股水泥產(chǎn)量位列全球第8，2021年收入高達549.79億元。

如此背景下，亞洲硅業(yè)重啟IPO的可能性正在大幅提高。

不過由于實控人變更，距離真正的申報操作或仍需要時間。

根據(jù)A股規(guī)則，發(fā)行人實控人不能發(fā)生變更的時間為申報前的24個月內(nèi)；港交所則要求最近1個完整的會計年度。

這意味著即便轉(zhuǎn)道港交所，亞洲硅業(yè)也至少需要1年后方可交表。

1-2年的過渡期，是對亞洲硅業(yè)的窗口考驗。

近年來硅料價格在下游需求下飛漲。據(jù)硅業(yè)分會統(tǒng)計，多晶硅致密料的市場價格從2020年7月6.33萬元/噸漲至2022年10月30.60萬元/噸。

多家硅料供應(yīng)商業(yè)績更是成倍增長，例如通威股份（600438.SH）預計2022年凈利潤最高可達到272億元，同比增長為231%。

但市場多方認為，隨著市場供需結(jié)構(gòu)的變化，硅料價格難以維持高位，而下游組件環(huán)節(jié)一旦出現(xiàn)變化，不排除風險會向上游企業(yè)傳導。

多晶硅的價格已出現(xiàn)下滑趨勢，去年12月多晶硅致密料的市場價格為24.54萬元/噸，較當年10月的價格已跌去近2成。

“預計2023年硅料總產(chǎn)量約為145萬噸，對應(yīng)550GW組件供給以上，至年底硅料產(chǎn)能總計會來到248萬噸，對應(yīng)年度供給在1000GW左右，大幅度超過需求?！敝行沤ㄍ豆夥袠I(yè)分析師朱玥指出，“后續(xù)隨著硅料供給日趨充足，仍然呈現(xiàn)下跌趨勢，我們維持全年均價15萬元/噸以下的判斷不變?！?/p>

面對價格波動以及下游需求曲線的變化，亞洲硅業(yè)的資本化之路能否如期重新啟動，市場正在拭目以待。