現(xiàn)場督導(dǎo)威力再顯。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）了解到，深交所日前的最新一期《審核動態(tài)》，深度還原了兩起因現(xiàn)場督導(dǎo)而失敗的IPO案例。

(資料圖片僅供參考)

據(jù)《審核動態(tài)》顯示，奶粉企業(yè)A項目由于被現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)收入真實性存疑、虛假承諾關(guān)聯(lián)采購等，而不得不撤回申報材料，相關(guān)保代也就此收到了書面警示。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，A項目正是2022年7月撤回申報材料的美廬生物科技股份有限公司（下稱“美廬生物”），而其保薦機構(gòu)則是近日剛被東方證券（600958.SH）吸收合并的東方證券承銷保薦有限公司（下稱“東方保薦”）。

另一因市場推廣費等數(shù)據(jù)存疑而撤材料的B企業(yè)，則指向了2022年8月由國泰君安（601211.SH）保薦但最終撤單的杭州小影創(chuàng)新科技股份有限公司（下稱“小影科技”）。

可見作為壓實保薦機構(gòu)責(zé)任的重要手段，現(xiàn)場督導(dǎo)仍在持續(xù)發(fā)力。

《審核動態(tài)》顯示，深交所對報告期內(nèi)存在收入快速增長異常情況的奶粉企業(yè)A項目，展開現(xiàn)場督導(dǎo)，并發(fā)現(xiàn)其收入真實性存疑等問題。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，A項目正是已撤材料的美廬生物。

羊奶粉商美廬生物報告期內(nèi)業(yè)績增長穩(wěn)定——2019年至2021年營業(yè)收入分別為3.56億元、3.74億元和3.85億元，同期歸母凈利潤分別為0.83億元、0.87億元和0.96億元。

作為美廬生物2021年的第一大客戶，南京冠羚羊行企業(yè)管理有限公司（下稱“冠羚羊行”）當(dāng)年為其帶來0.19億元收入。

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)冠羚羊行與美廬生物的進銷存數(shù)據(jù)存在差異。

“保薦人執(zhí)行函證、走訪等核查程序?qū)ζ溥M銷存數(shù)據(jù)進行核查，但兩種方式獲取的采購入庫數(shù)量存在明顯差異?！薄秾徍藙討B(tài)》指出。

現(xiàn)場督導(dǎo)還發(fā)現(xiàn)美廬生物存在虛假承諾的問題。

作為美廬生物的第一大供應(yīng)商，江西浩航科技有限公司（下稱“江西浩航”）2019年、2020年向其提供的包材金額分別為0.13億元、0.03億元。

二者交易于2021年戛然而止，原因是美廬生物的一紙承諾。

事件起因于江西浩航被認定為關(guān)聯(lián)方，其原因在于該供應(yīng)商的關(guān)鍵銷售員系美廬生物實控人陳林之弟。

為了減少關(guān)聯(lián)交易，美廬生物曾承諾不再從江西浩航處采購包材，并開發(fā)了第三方供應(yīng)商。

“2020年4月，為進一步規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，公司終止與江西浩航的采購合作。公司最近幾年已經(jīng)陸續(xù)開發(fā)了深圳市大滿包裝有限公司、湖南長沙運發(fā)包裝實業(yè)有限公司、廣州番禺美特包裝有限公司等中大型包材供應(yīng)商，充分保障公司的包材供應(yīng)。”美廬生物表示。

但該承諾很快就被“打臉”。

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，美廬生物與江西浩航之間仍在“暗渡陳倉”，第三方實則是溝通二者的橋梁。

“發(fā)行人雖與E公司（第三方）簽訂包材采購合同，但相關(guān)材料實際仍由D公司（江西浩航）生產(chǎn)運輸至發(fā)行人，且與發(fā)行人對接采購事宜的仍為乙?！薄秾徍藙討B(tài)》指出，“發(fā)行人通過票據(jù)背書、轉(zhuǎn)賬等方式向E公司合計支付采購款2000余萬元，但E公司收到后將其中絕大部分轉(zhuǎn)支付給D公司。”

由于在供應(yīng)關(guān)系披露上存在明顯問題，美廬生物的IPO最終只能以撤材料收場。

“針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋、可能會對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構(gòu)成重大影響。督導(dǎo)過程中，保薦人主動申請撤回，本所終止發(fā)行上市審核?！薄秾徍藙討B(tài)》指出。

美廬生物的保薦機構(gòu)正是東方保薦。

由于在該項目中存在執(zhí)業(yè)違規(guī)問題，東方保薦的保代郭建革、呂佳遭到深交所通報批評的書面警示。

小影科技為何主動終結(jié)創(chuàng)業(yè)板IPO，也是外界關(guān)注的焦點。

作為頭頂“視頻剪輯第一股”光環(huán)的剪輯軟件運營商，小影科技推出的訂閱付費模式已在海外市場取得一定成績。

2019年至2021年，小影科技的訂閱收入分別為1.68億元，2.85億元和3.14億元，占比一直都在8成以上。2021年，小影科技的海外市場收入高達3.53億元，占比已超9成。

此番《審核動態(tài)》似乎點出了部分財務(wù)數(shù)據(jù)的異常。

“發(fā)行人主要產(chǎn)品為移動互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用程序。報告期內(nèi)發(fā)行人市場推廣費占收入比重逐年降低，單個用戶獲客成本與其他互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)上市公司相比偏低且逐年下降?！薄秾徍藙討B(tài)》指出。

2019年至2021年，小影科技的市場推廣費用分別為0.51億元、0.49億元和0.44億元，占營業(yè)收入的比重分別為26.02%、16.23%和11.43%，呈現(xiàn)逐年走低的態(tài)勢。

2019年至2021年前三季度，小影科技的單個用戶獲客成本分別為1.42元、1.05元和 1.18元。

相比之下，掃描全能王、啟信寶2020年的單個用戶獲客成本已分別高達4.20元、19.08元，是小影科技的數(shù)倍之多。

彼時小影科技解釋稱其獲客曲線得益于“口口相傳”的自然增長。

“公司業(yè)務(wù)中心通過持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品以滿足用戶需求，協(xié)助用戶特效視頻和創(chuàng)意視頻，引發(fā)口碑傳播，獲取自然新增用戶。”小影科技解釋。

2019年至2021年，小影科技的三款A(yù)PP自然新增注冊用戶數(shù)量占比均在7成以上。

監(jiān)管層并不相信這一說辭。

為此，深交所現(xiàn)場督導(dǎo)組求證了行業(yè)專家，得知超7成用戶均為自然新增是一件幾乎不可能之事。

“經(jīng)訪談行業(yè)專家，在發(fā)行人所處行業(yè)領(lǐng)域，自然新增用戶占比達到50%即為較高水平，且一般難以持續(xù)?！薄秾徍藙討B(tài)》指出。

現(xiàn)場督導(dǎo)還發(fā)現(xiàn)，小影科技的獲客方式之一是通過“刷好評”實現(xiàn)，且支付了相應(yīng)的推廣費。

“發(fā)行人未披露‘刷好評’推廣行為，也未見保薦人進行核查。發(fā)行人OA系統(tǒng)顯示，其存在通過社交平臺刷好評的方式獲取用戶的情形，并支付了相應(yīng)推廣費，但其入賬的年度推廣費用較低，與新增客戶數(shù)量明顯不匹配?！薄秾徍藙討B(tài)》指出。

不僅如此，小影科技的廣告投放賬號還被發(fā)現(xiàn)實際上綁定了員工個人賬戶。

“發(fā)行人存在將廣告投放賬號綁定至員工個人賬號但未納入統(tǒng)一管理的情形，其境外廣告投放賬號完整性存疑?！薄秾徍藙討B(tài)》指出。

在小影科技的項目中，現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)保薦機構(gòu)國泰君安存在程序核查不到位的情況。

“A公司、B公司（小影科技股東）及其派駐的董事等十余個主體拒絕提供完整資金流水特別是境外資金流水?！薄秾徍藙討B(tài)》指出，“在存在前述諸多疑點的情況下，保薦人未取得相關(guān)關(guān)鍵主體完整資金流水，即認為發(fā)行人市場推廣費用完整性不存在異常?！?/p>

由于無法解釋合理性，小影科技最終撤回IPO申請。

“針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋，可能會對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構(gòu)成重大影響?，F(xiàn)場督導(dǎo)過程中，發(fā)行人與保薦人主動申請撤回申報，本所終止發(fā)行上市審核。”審核動態(tài)指出。