寧波杉杉股份有限公司近日召開2023年第一次臨時股東大會和董事會，選舉鄭駒接替父親鄭永剛出任公司第十屆董事會董事長。而鄭永剛遺孀現(xiàn)身股東大會，稱該次股東大會是違規(guī)和錯誤的。

25日上午，杉杉股份回應《浙商》：本次選舉結(jié)果合法有效。

杉杉股份：選舉結(jié)果合法有效

杉杉股份相關(guān)人士回應《浙商》：“本次選舉不存在相關(guān)報道指稱的違規(guī)和錯誤，是合法有效的?！?/strong>

(相關(guān)資料圖)

上述人士稱，根據(jù)《公司章程》第一百條和第一百二十七條的規(guī)定，公司董事會有權(quán)提名董事候選人并提交公司股東大會審議，據(jù)此，公司第十屆董事會于2023年3月2日召開第三十九次會議，審議通過同意提名鄭駒先生為公司第十屆董事會非獨立董事候選人，并將該議案提交公司股東大會審議。公司獨立董事對本次非獨立董事候選人的提名程序、候選人任職資格發(fā)表了符合相關(guān)規(guī)定且同意提名的獨立意見。

公司于2023年3月23日召開了2023年第一次臨時股東大會，審議通過了同意選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會非獨立董事候選人的議案。

公司本次提名和選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會非獨立董事的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，本次選舉合法有效。

“公司目前尚未收到任何有法律效力的書面文件或通知，確認公司新的實際控制人?！?上述人士稱，而且，作為上市公司，公司有獨立和完善的法人治理結(jié)構(gòu)；無論公司的實際控制人最終確認結(jié)果如何，公司的日常運營以及董事會、股東大會的召開都是一如既往地按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行。因此，公司實際控制人的最終認定結(jié)果不會對公司本次選舉董事的程序和決議的合法性、有效性產(chǎn)生任何影響。

律師：企業(yè)繼承要考慮社會和企業(yè)穩(wěn)定

浙江六和律師事務所律師楊捷告訴《浙商》：“中國傳統(tǒng)社會非常注重由嫡長子繼承接班的觀念，杉杉股份選舉鄭永剛長子鄭駒出任公司董事長，從媒體報道看應該符合公司法和公司章程。企業(yè)一方面是一個社會法人組織，通過股權(quán)控制企業(yè)，企業(yè)內(nèi)部又有很多員工組成，要考慮社會和企業(yè)穩(wěn)定，不能像傳統(tǒng)社會分家產(chǎn)一樣分分掉?！?/p>

“從目前已知信息看，遺孀是現(xiàn)任配偶，又帶著三個未成年子女，可以依據(jù)民法典，從遺產(chǎn)管理人的角度去主張和維護權(quán)利?！睏罱菡f。

浙江海泰律師事務所律師應微微告訴《浙商》：“從繼承的角度來講，如果被繼承人生前未留遺囑，則適用法定繼承，被繼承人的配偶為第一順位繼承人，依法享有繼承權(quán)，可以取得一定的財產(chǎn)權(quán)益。但是，遺產(chǎn)本身如果關(guān)系到上市公司的股權(quán)等，則需結(jié)合公司法的相關(guān)規(guī)定來處理，具體還要看杉杉公司的議事規(guī)則、章程等的規(guī)定，看成為公司董事需具備哪些條件，再來判斷誰能成為公司董事，并不是說配偶就可以當然地成為實際控制人。”

上海勤宸律師事務所主任錢逸表示，公司實際控制人的認定與公司選舉董事長并沒有直接聯(lián)系，兩者分別適用不同的法律規(guī)范，法律也沒有規(guī)定董事長必須由實際控制人擔任。原實際控制人去世后，新實際控制人的認定主要是基于繼承關(guān)系，適用的是我國民法典中有關(guān)繼承的法律條文。而上市公司三會的召開、董事長的選舉主要依據(jù)是公司章程。如果本次公司股東會的召開、選舉過程完全依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行，那么本次選舉結(jié)果就是合法有效的。

遺孀主張權(quán)利

據(jù)國際金融報報道，杉杉股份召開2023年第一次臨時股東大會期間，鄭永剛遺孀周婷出現(xiàn)在會議現(xiàn)場，并指稱該次股東大會是違規(guī)和錯誤的。

據(jù)知情人士透露，3月23日下午，周婷出現(xiàn)在會場，作為已故杉杉股份實際控制人、董事長兼法定代表人鄭永剛的現(xiàn)任配偶及3名親生子女的法定監(jiān)護人，她向到場股東表示，基于繼承關(guān)系，她應當成為杉杉股份的實際控制人。

知情人士稱，周婷表示，董事會擅自審議未經(jīng)自己審閱和同意的議案并對外發(fā)布，是違規(guī)和錯誤的。她認為，董事會的做法對她和子女應該合法繼承的財產(chǎn)及權(quán)利造成了損害，也違背了鄭永剛先生的遺愿；并且，上市公司治理結(jié)構(gòu)與實控人完全脫節(jié)，可能對杉杉股份治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作產(chǎn)生重大不利影響，繼而引發(fā)上市公司合規(guī)性風險。

周婷曾是一名電視臺主持人，與鄭永剛婚后育有3名子女，目前3名子女均年幼。

本次被選舉為第十屆董事長的鄭駒，其母為鄭永剛前妻。

2018年10月，鄭永剛在接受《浙商》記者采訪時談到企業(yè)接班人問題：“我正在培養(yǎng)兒子（鄭駒）接班。兒子從小在上海長大，現(xiàn)在公司任總裁，就是學習接班。我在員工大會上公開講，公司肯定是要兒子接班的。我很傳統(tǒng)，就是個農(nóng)民，我的理念是：兒子生在我家，就該他繼承?！?/strong>

本文作者：孫嵐，來源：浙商雜志，原文標題：《鄭永剛遺孀稱杉杉股份董事長選舉違規(guī)？杉杉股份獨家回應來了》