跨期確認(rèn)以調(diào)節(jié)收入被部分?jǐn)MIPO企業(yè)玩得“爐火純青”。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）了解到，深交所日前最新一期《審核動(dòng)態(tài)》，深度還原了創(chuàng)業(yè)板擬IPO項(xiàng)目“甲企業(yè)”通過跨期調(diào)節(jié)方式虛增收入的操作。

(相關(guān)資料圖)

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，甲企業(yè)將2022年的收入提前至2021年確認(rèn)，還將報(bào)告期之外的2018年收入推遲至2020年確認(rèn)。

對涉嫌跨期的收入進(jìn)行調(diào)整后，甲企業(yè)在2020 年、2021 年兩年凈利潤累計(jì)約為3000萬元，并不符合其所選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)。

現(xiàn)場督導(dǎo)后，甲企業(yè)主動(dòng)選擇了撤退。

經(jīng)過信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認(rèn)，甲企業(yè)是2022年12月撤回申報(bào)材料、由民生證券保薦的杭州藍(lán)然技術(shù)股份有限公司（下稱“杭州藍(lán)然”）。

盡管“一督就撤”，但杭州藍(lán)然及民生證券后續(xù)或仍然遭到追責(zé)。

“現(xiàn)場督導(dǎo)后，發(fā)行人和保薦人主動(dòng)申請撤回申報(bào)，目前本所正在推進(jìn)對發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員的監(jiān)管處理。”《審核動(dòng)態(tài)》指出。

事實(shí)上，杭州藍(lán)然虛構(gòu)收入的手法頗為“粗糙”，其于2021年第四季度集中確認(rèn)了占全年近五成的收入，這正是監(jiān)管層問詢中所重點(diǎn)關(guān)注的情況。

不僅如此，季節(jié)性收入波動(dòng)也是全面注冊制后監(jiān)管層要求發(fā)行人重點(diǎn)做出陳述的部分，此番其被作為典型案例披露，或也在“敲打”部分中介機(jī)構(gòu)針對異常情況應(yīng)保持合理懷疑的執(zhí)業(yè)態(tài)度。

撐起半壁收入的四季度

杭州藍(lán)然從事離子交換膜及組件、電滲析相關(guān)設(shè)備制造，主要用于滿足綠色生產(chǎn)、物料循環(huán)利用及廢水清潔處理等差異化需求。

從首輪問詢開始，杭州藍(lán)然收入的季節(jié)性波動(dòng)情況就遭到深交所的關(guān)注。

申報(bào)材料顯示，杭州藍(lán)然2021年第四季度收入高達(dá)1.17億元，占當(dāng)期收入的比重達(dá)到49.82%。

深交所對杭州藍(lán)然收入的季節(jié)性波動(dòng)提出問詢。

“補(bǔ)充說明發(fā)行人收入季節(jié)性較同行業(yè)可比公司波動(dòng)大的原因及合理性?！鄙罱凰赋?。

彼時(shí)杭州藍(lán)然解釋稱以項(xiàng)目制的方式承接業(yè)務(wù)，收入波動(dòng)取決于該項(xiàng)目的規(guī)模。

“公司主要以項(xiàng)目制的方式承接電滲析應(yīng)用設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)，產(chǎn)品定制化特點(diǎn)較為明顯，不同項(xiàng)目的收入規(guī)模存在一定差異?！焙贾菟{(lán)然表示，“公司的收入季節(jié)性分布會(huì)受當(dāng)月確認(rèn)收入的項(xiàng)目規(guī)模大小的影響，表現(xiàn)出一定的季節(jié)波動(dòng)性?！?/p>

但此番解釋遭到現(xiàn)場督導(dǎo)的“打假”。

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，杭州藍(lán)然將本該在2022年確認(rèn)、來自A公司約5000萬元收入，集中在2021年12月底確認(rèn)，占全年收入的比例約為22%。

“發(fā)行人內(nèi)部制度規(guī)定，驗(yàn)收交付后的項(xiàng)目由售后部門負(fù)責(zé)跟蹤服務(wù)，但發(fā)行人OA系統(tǒng)相關(guān)記錄顯示，該項(xiàng)目直至 2022年5月才由工程技術(shù)部移交至售后服務(wù)部?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。

經(jīng)過信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認(rèn)，A公司正是杭州藍(lán)然2021年第一大客戶江西金輝鋰業(yè)有限公司（下稱“金輝鋰業(yè)”）。

2021年，杭州藍(lán)然從金輝鋰業(yè)處獲得了0.53億元收入，占當(dāng)期收入比重達(dá)到22.43%。

這意味著，金輝鋰業(yè)為杭州藍(lán)然貢獻(xiàn)的收入幾乎都集中在2021年末確認(rèn)。

部分投行人士指出，該虛構(gòu)收入的手段過于“明顯”。

“這個(gè)調(diào)節(jié)收入的手段實(shí)在是太不走心了，一看就看出來了。收入季節(jié)性波動(dòng)太大，肯定會(huì)被問詢的，而且也是監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的。除非第四季度就是商品突然很緊俏，或者可能客戶是國資、政府等，可能會(huì)集中在第四季度，不然的話很容易被懷疑?！鄙钲谝晃煌缎腥耸繉π棚L(fēng)ID:TradeWind01）解釋稱。

另據(jù)信風(fēng)（ID:TradeWind01）翻閱2022年創(chuàng)業(yè)板IPO撤單項(xiàng)目的整體情況來看，幾乎沒有企業(yè)在第四季度確認(rèn)全年近5成收入，杭州藍(lán)然算是撤單項(xiàng)目中的“孤例”。

值得注意的是，全面注冊制后，收入季節(jié)性波動(dòng)問題更是監(jiān)管層關(guān)注的焦點(diǎn)。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲取的一份全面注冊制中介機(jī)構(gòu)培訓(xùn)文件顯示，發(fā)行人應(yīng)在招股書的“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析”章節(jié)對季節(jié)性波動(dòng)做出解釋。

“在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析方面，要求發(fā)行人細(xì)化披露收入、成本、數(shù)量、價(jià)格的變動(dòng)原因；對于主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，應(yīng)結(jié)合所在行業(yè)特征針對性披露，同時(shí)應(yīng)重點(diǎn)分析季節(jié)性因素對經(jīng)營成果的影響?！痹撐募赋?。

雖然杭州藍(lán)然現(xiàn)場督導(dǎo)后撤回了申報(bào)材料，但信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲悉，深交所正在啟動(dòng)對民生證券等中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管處理。

事實(shí)上，對于如此明顯的調(diào)節(jié)收入手段，作為保薦機(jī)構(gòu)的民生證券以及國浩律師（杭州）事務(wù)所的律師顏華榮等人不僅未發(fā)現(xiàn)其中的貓膩，而且還為該行為的合理性提供辯護(hù)，或已說明其執(zhí)業(yè)問題。

“綜合考慮發(fā)行人及同行業(yè)可比公司的業(yè)務(wù)具體構(gòu)成和特點(diǎn)，發(fā)行人收入季節(jié)波動(dòng)情況與部分同行業(yè)可比公司存在差異具有合理性。”民生證券及顏華榮等人曾在申報(bào)材料中表示。

推遲確認(rèn)的“秘密”

除了提早確認(rèn)收入外，杭州藍(lán)然還利用“推遲確認(rèn)”的方式調(diào)節(jié)收入。

《審核動(dòng)態(tài)》顯示，2020年8月杭州藍(lán)然確認(rèn)對B公司近4000萬元的項(xiàng)目收入，而該交易本該在2018年予以確認(rèn)。

杭州藍(lán)然之所以將收入推遲到2022年確認(rèn)，部分原因或許指向了其于2022年6月向深交所遞交IPO申請，而2018年恰好在報(bào)告期之外，因此跨期調(diào)節(jié)并不會(huì)影響申報(bào)時(shí)的業(yè)績表現(xiàn)，反而可以虛增收入。

發(fā)生在報(bào)告期之外的情況或許給民生證券的收入核查帶來了一定的難度。

從現(xiàn)場督導(dǎo)的情況來看，這完全有跡可循。

一方面，現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)B公司2018年年報(bào)披露該項(xiàng)目已于當(dāng)年整體完成驗(yàn)收，進(jìn)入試運(yùn)行階段。

經(jīng)過信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認(rèn)，B公司正是創(chuàng)業(yè)板上市公司久吾高科（300631.SZ）——2020年，該客戶為杭州藍(lán)然帶來0.40億元收入，占比為24.50%。

“公司在報(bào)告期內(nèi)簽訂五礦鹽湖鹵水提鋰訂單，截至報(bào)告期末（2018年末），項(xiàng)目已完成初步驗(yàn)收，進(jìn)入試運(yùn)行階段?！本梦岣呖圃?018年年報(bào)中指出。

但杭州藍(lán)然的招股書卻顯示，作為國內(nèi)首個(gè)萬噸級碳酸鋰電滲析系統(tǒng)，五礦鹽湖項(xiàng)目發(fā)生于2020年。

信披“打架”難言合理性的另一面，現(xiàn)場督導(dǎo)還發(fā)現(xiàn)杭州藍(lán)然私自修改OA系統(tǒng)的記錄，在2020年12月沖銷了該筆收入，改為2020年8月重新確認(rèn)。

有投行人士指出，除非原始憑證造假，否則修改OA調(diào)節(jié)收入的行為極易被發(fā)現(xiàn)。

“我們不是只看OA，都要看原始憑證，相輔相成，除非原始憑證也造假了，不然這個(gè)交易跨期確認(rèn)肯定會(huì)被看出來的?！北本┮晃煌缎腥耸繉π棚L(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

除此之外，杭州藍(lán)然還“如法炮制”了多筆與前述情況相似的交易。

在調(diào)整涉嫌跨期的收入后，杭州藍(lán)然2020年、2021年累計(jì)凈利潤約為3000萬元，這直接導(dǎo)致其不滿足“最近兩年凈利潤均為正，且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5000萬元”的上市條件。

“除客戶A公司、B公司以外，發(fā)行人對另外5家客戶的收入確認(rèn)亦涉嫌跨期。”《審核動(dòng)態(tài)》指出，“經(jīng)保薦人補(bǔ)充核查并測算，對涉嫌跨期的收入進(jìn)行調(diào)整后，發(fā)行人 2020 年、2021 年兩年凈利潤累計(jì)約為3000萬元，低于其申報(bào)選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)?！?/p>

后續(xù)民生證券等中介機(jī)構(gòu)將會(huì)面臨怎樣的追責(zé)，市場正在持續(xù)關(guān)注。

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