GDR新政后，新的爭(zhēng)議正在出現(xiàn)。

證監(jiān)會(huì)日前發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類(lèi)第6號(hào)：境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》（下稱(chēng)“GDR新政”）比照再融資規(guī)定，做出了間隔期的限制。

據(jù)上述規(guī)定，申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)、配股、向特定對(duì)象發(fā)行股票的A股公司，發(fā)行董事會(huì)決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月；前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發(fā)生變更且按計(jì)劃投入的，相應(yīng)間隔原則上不得少于6個(gè)月。

【資料圖】

雖然上述規(guī)則已對(duì)等于境內(nèi)再融資要求，但對(duì)于“先GDR、后定增”的融資路徑下，定增的間隔期起始日是否需要從GDR發(fā)行日開(kāi)始計(jì)算目前尚無(wú)定論。

目前這一爭(zhēng)議正發(fā)生在部分公司身上。

據(jù)信風(fēng)（ID:TradeWind01）不完全統(tǒng)計(jì)，近期剛拋出定增計(jì)劃的欣旺達(dá)（300207.SZ）、杭可科技（688006.SH）均已在4個(gè)月內(nèi)剛發(fā)行GDR。

即二者突破間隔期限制的路徑均為“先GDR、后定增”。

據(jù)信風(fēng)（ID:TradeWind01）從欣旺達(dá)處獲得的說(shuō)法是GDR不納入境內(nèi)再融資，因此不存在間隔期爭(zhēng)議。

事實(shí)上，若將GDR視為再融資，則“先GDR、后定增”的欣旺達(dá)、杭可科技均不滿(mǎn)足間隔期要求，這或許也給二者合計(jì)超60億元的定增計(jì)劃帶來(lái)更多不確定性。

在不少市場(chǎng)人士看來(lái)，欣旺達(dá)、杭可科技或許可被當(dāng)作試驗(yàn)GDR是否被視為A股公司再融資的操作案例。若二者順利發(fā)行，或許可為后來(lái)者突破再融資間隔期限制提供更多經(jīng)驗(yàn)。

GDR新政的關(guān)鍵改革是發(fā)行間隔期等規(guī)則比照再融資要求。

據(jù)相關(guān)規(guī)則，A股公司境外發(fā)行GDR，應(yīng)當(dāng)參照《注冊(cè)辦法》第十六條及《證券期貨法律適用意見(jiàn)第18號(hào)》第四點(diǎn)向特定對(duì)象發(fā)行的規(guī)定，確定發(fā)行間隔。

根據(jù)《注冊(cè)辦法》等相關(guān)規(guī)定，上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)、配股、向特定對(duì)象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會(huì)決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月。

若想突破18個(gè)月限制，則只有前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計(jì)劃投入，但相應(yīng)間隔原則上不得少于6個(gè)月。

這意味著，A股公司發(fā)行GDR需要遵循“18/6個(gè)月”的間隔期限制。

新政之前，雖然境外發(fā)行GDR是否需要比照定增的間隔期并無(wú)定論，但由于部分公司已經(jīng)突破了間隔期的限制，因此市場(chǎng)一度默認(rèn)GDR擁有比定增更多的時(shí)間紅利。

例如杉杉股份（600884.SH）在2021年12月28日收到其于A股定增發(fā)行股票的30.29億元募集資金，這距離其2022年4月20日召開(kāi)董事會(huì)通過(guò)發(fā)行GDR的相關(guān)決議，僅相距不到4個(gè)月。

GDR新政雖然堵上這一漏洞，但新的爭(zhēng)議隨之而來(lái)，即發(fā)行GDR是否應(yīng)該被視為A股公司的再融資操作，在此之后的再融資如何計(jì)算發(fā)行間隔期成為市場(chǎng)的疑惑。

若發(fā)行GDR被視為A股公司的再融資，則在此之后進(jìn)行的境內(nèi)再融資操作的發(fā)行期限計(jì)算應(yīng)當(dāng)自發(fā)行GDR后收到募資金額開(kāi)始起算。

但若發(fā)行GDR不被視為A股公司的再融資，則其境內(nèi)的定增、配股等再融資操作間隔期起始日應(yīng)當(dāng)是前一次境內(nèi)再融資。

對(duì)此，有市場(chǎng)人士認(rèn)為境外發(fā)行GDR應(yīng)當(dāng)被視為再融資。

“那肯定要算的，也算一次融資，在計(jì)算間隔期的時(shí)候GDR也應(yīng)該被算進(jìn)來(lái)?！鄙钲谝晃粡氖戮惩獍l(fā)行的法務(wù)人士對(duì)信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

有市場(chǎng)人士指出，若境外發(fā)行GDR不被視為再融資，則有可能讓部分公司有機(jī)會(huì)“鉆空子”。

“如果境外發(fā)行GDR比照境內(nèi)的再融資要求，但是又不被當(dāng)作是一次再融資，那GDR新政的間隔期意義就會(huì)被削弱了?！币晃槐本┑耐缎腥耸恐赋觯耙?yàn)榘l(fā)行人可以先發(fā)GDR，再發(fā)定增，那就可以規(guī)避掉間隔期的限制了?！?/p>

換言之，A股公司若想突破間隔期限制，則融資操作路徑可以“先GDR、后定增”，如此可在短期之內(nèi)完成2次融資。

關(guān)于GDR新政的爭(zhēng)議將如何演繹，市場(chǎng)正在持續(xù)關(guān)注。

目前這一爭(zhēng)議已發(fā)生在部分公司身上。

今年3月8日，欣旺達(dá)董事會(huì)決議通過(guò)48億元的定增議案，同年4月25日其定增申請(qǐng)獲深交所受理。

但此番定增通過(guò)董事會(huì)決議的日期距離欣旺達(dá)前次發(fā)行GDR募集資金到位日不滿(mǎn)4個(gè)月。

公告顯示，欣旺達(dá)前次發(fā)行GDR募集的31.04億元資金到位日是2022年11月15日，而其此番定增的董事會(huì)決議日是2023年的3月8日，二者相隔不到4個(gè)月。

同時(shí)欣旺達(dá)前次發(fā)行GDR的募集資金也尚未使用完畢。截至2023年4月末，欣旺達(dá)的使用進(jìn)度為67.56%。

以此折算后，欣旺達(dá)仍有10.07億元的募資額仍未使用完畢。

不僅如此，欣旺達(dá)發(fā)行GDR的募資用途為“支持全球業(yè)務(wù)發(fā)展和國(guó)際部署”、“加強(qiáng)研發(fā)能力”等，與此番再融資募資48億元投向欣旺達(dá)SiP系統(tǒng)封測(cè)項(xiàng)目”、“高性能消費(fèi)類(lèi)圓柱鋰離子電池項(xiàng)目”以及補(bǔ)充流動(dòng)資金等用途，顯然并不相同。

如此背景下，欣旺達(dá)此番定增是否需要根據(jù)GDR新政要求，遵循間隔期限制存在一定的爭(zhēng)議。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）就此向欣旺達(dá)求證，其認(rèn)為發(fā)行GDR屬于境外融資，不屬于境內(nèi)定增的范疇。

“GDR應(yīng)該是不影響這次定增，因?yàn)樗凰阍诰硟?nèi)的定增范圍里面?！毙劳_(dá)對(duì)信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

事實(shí)上，關(guān)于欣旺達(dá)發(fā)行GDR后短時(shí)間內(nèi)進(jìn)行再融資的合理性，監(jiān)管層也提出了疑問(wèn)。

“結(jié)合在手資金、業(yè)務(wù)需求、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流、報(bào)告期內(nèi)境內(nèi)外多次融資情況、前次GDR募投項(xiàng)目及資金使用情況，現(xiàn)金分紅、購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品情況、同行業(yè)可比公司情況等，說(shuō)明本次融資的合理性及必要性，是否符合《注冊(cè)辦法》第四十條‘理性融資、合理確定融資規(guī)?！囊?。”深交所指出。

對(duì)此，欣旺達(dá)認(rèn)為其項(xiàng)目建設(shè)符合行業(yè)發(fā)展需求。

“本次募投項(xiàng)目建設(shè)系順應(yīng)行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)，滿(mǎn)足下游客戶(hù)需求，提升公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，對(duì)公司消費(fèi)類(lèi)電池業(yè)務(wù)具有重要意義?！毙劳_(dá)表示。

事實(shí)上，欣旺達(dá)并不是個(gè)例，杭可科技的定增議案也存在相同爭(zhēng)議。

今年5月18日，杭可科技董事會(huì)決議通過(guò)22.73億元的定增議案，擬投向“鋰離子電池充放電設(shè)備智能制造建設(shè)”等多個(gè)項(xiàng)目。

但這距離杭可科技同年2月23日發(fā)行GDR僅相隔不到3個(gè)月，同樣突破了間隔期的限制。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，杭可科技在論證此次定增合理性時(shí)，將2019年IPO募資作為前度資金使用情況介紹，而并未將GDR募資納入統(tǒng)計(jì)范疇。

如此來(lái)看，GDR新政后的欣旺達(dá)、杭可科技定增計(jì)劃或?qū)⒚媾R更多不確定性。

事實(shí)上，監(jiān)管層對(duì)GDR、定增等再融資方案關(guān)注的背后，指向了對(duì)A股公司“理性融資”的要求。

據(jù)信風(fēng)（ID:TradeWind01）日前獲取的一份上交所《監(jiān)管動(dòng)態(tài)》指出，A股公司應(yīng)當(dāng)理性融資，合理確定融資規(guī)模。

不僅如此，《監(jiān)管動(dòng)態(tài)》還要求A股公司論證再融資合理性時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明募投項(xiàng)目的必要性、融資規(guī)模的合理性以及現(xiàn)有資金及安排情況。

其中，“現(xiàn)有資金及安排情況”要求發(fā)行人披露歷次募集資金使用進(jìn)度及變更情況，說(shuō)明是否存在大額閑置資金及使用進(jìn)度較慢的原因。

融資合理性日益受到關(guān)注的背景下，也對(duì)A股公司的募資方向等提出了更高的要求。