一家目前營收不到2200萬元、虧損超1億元的企業(yè)，8年后營收可達(dá)9億元，富瀚微(300613.SZ)的這起收購攤上好事了?

日前，富瀚微公告稱，擬3.3億元收購眸芯科技32.43%股權(quán)。此次交易增值率達(dá)1214.37%，形成商譽(yù)2.73億元。

收購眸芯科技是一起關(guān)聯(lián)交易，富瀚微2018年通過增資曾持有標(biāo)的51%股權(quán)，并納入合并報表。

然而，眸芯科技連續(xù)虧損，拖累富瀚微財務(wù)表現(xiàn)，在被動稀釋股份后，富瀚微將標(biāo)的“踢出局”，這也被質(zhì)疑有調(diào)節(jié)利潤之嫌。

并且，不到三年間，眸芯科技的估值高達(dá)10.18億元，“一進(jìn)一出”之間增長了近30倍。

高溢價下，此次交易卻并未設(shè)置業(yè)績承諾。富瀚微十分樂觀，認(rèn)為眸芯科技至2027年，營業(yè)收入預(yù)測值為9.32億元，達(dá)到中等芯片設(shè)計企業(yè)規(guī)模。這一營收規(guī)模較2020年增長41倍。

標(biāo)的估值三年增長近30倍

2月6日，富瀚微發(fā)布了關(guān)于收購眸芯科技(上海)有限公司(簡稱“眸芯科技”)32.43%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。

公告表示，富瀚微于2月5日與眸芯科技的多家股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司將以現(xiàn)金支付的方式收購眸芯科技32.43%股權(quán)，本次交易金額合計為3.3億元。

在本次交易中，交易對方之一的拉薩君祺系君聯(lián)資本全資子公司，富瀚微董事陳浩、李蓬系君聯(lián)資本董事，君聯(lián)資本為富瀚微關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

交易完成后，富瀚微持有的眸芯科技股權(quán)比例將由18.57%變更為51%，眸芯科技將成為公司的控股子公司，納入合并報表。據(jù)測算，本次交易完成后形成的商譽(yù)金額為2.73億元。

資料顯示，眸芯科技成立于2018年，屬于芯片設(shè)計行業(yè)，主要產(chǎn)品為智能視頻監(jiān)控系統(tǒng)后端設(shè)備(DVR、NVR等)主處理器SoC芯片及帶屏顯的智能家居類電子設(shè)備主處理器SoC芯片等(DVR：硬盤錄像機(jī)，NVR：網(wǎng)絡(luò)硬盤錄像機(jī)，SoC：系統(tǒng)級芯片)。

這場收購，因眸芯科技的高溢價備受關(guān)注。

公告表示，本次評估以2020年12月31日為評估值基準(zhǔn)日，眸芯科技所有者權(quán)益賬面值為7844.06萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值5.41億元;收益法評估值10.31億元，評估增值9.53億元，增值率1214.37%。

值得關(guān)注的是，2018年5月，富瀚微對眸芯科技進(jìn)行增資時，標(biāo)的估值僅為3345萬元。不到三年間，眸芯科技的估值增長了近30倍。

有意思的是，如此高溢價收購，富瀚微表示，本次交易基于雙方市場化商業(yè)談判未設(shè)置業(yè)績承諾。

不過，富瀚微列舉了眸芯科技的盈利預(yù)期?；貜?fù)函中，富瀚微在列出10條假設(shè)的前提條件后預(yù)計，2021年至2027年，眸芯科技的營業(yè)收入分別為2.17億元、4.18億元、5.43億元、6.77億元、8.06億元、8.71億元和9.32億元。

如果與2020年的2198.73萬元相比，眸芯科技8年內(nèi)營業(yè)收入可增長41倍。如果與2019年的35萬元相比，眸芯科技9年內(nèi)營業(yè)收入可增長2662倍。

據(jù)了解，富瀚微是一家集成電路設(shè)計企業(yè)，專注于以視頻為核心的專業(yè)安防、智能硬件、汽車電子領(lǐng)域芯片的設(shè)計開發(fā)，為客戶提供高性能視頻編解碼SOC芯片、ISP(圖像信號處理器)芯片及完整的產(chǎn)品解決方案，以及提供技術(shù)開發(fā)、IC設(shè)計等專業(yè)技術(shù)服務(wù)。

富瀚微表示，本次投資是公司產(chǎn)品線的延伸和擴(kuò)展，有利于進(jìn)一步優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)體系、完善產(chǎn)業(yè)布局，有利于公司實施垂直整合、構(gòu)建業(yè)務(wù)鏈整體競爭優(yōu)勢。

富瀚微還進(jìn)一步介紹，公司主營安防前端芯片，眸芯科技目前主攻后端設(shè)備(DVR、NVR等)主處理器SoC芯片，與公司業(yè)務(wù)契合度較高。這次收購達(dá)到并表控制，是構(gòu)建公司業(yè)務(wù)鏈整體競爭優(yōu)勢。

合并報表“一進(jìn)一出”被疑調(diào)節(jié)利潤

富瀚微的高溢價收購也引起了監(jiān)管部門的注意，并收到了深交所的關(guān)注函。

數(shù)據(jù)顯示，2019年和2020年，眸芯科技經(jīng)審計營業(yè)收入分別為35萬元和2198.73萬元，凈利潤分別為虧損5319.51萬元和虧損1.03億元。兩年合計虧損約1.56億元。

富瀚微回應(yīng)稱，眸芯科技近兩年業(yè)績虧損主要由于其于2018年創(chuàng)立，集成電路設(shè)計屬于技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，前期研發(fā)投入較高，且產(chǎn)品量產(chǎn)前無法實現(xiàn)大額收入;其主要產(chǎn)品在2020年下半年開始量產(chǎn)并實現(xiàn)市場化應(yīng)用，尚處于快速量產(chǎn)銷售的爬坡階段。 結(jié)合所處行業(yè)的研發(fā)經(jīng)營特征、企業(yè)發(fā)展階段、產(chǎn)品導(dǎo)入及市場推廣情況，眸芯科技近兩年業(yè)績虧損具有合理性。

回復(fù)函中顯示，富瀚微還介紹，眸芯科技于2018年3月設(shè)立，2018年3月至2020年7月處于研發(fā)期，無芯片產(chǎn)品收入，從2020年8月起實現(xiàn)DVR/NVR 芯片量產(chǎn)收入。眸芯科技所在行業(yè)市場空間廣闊，產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)良，在手訂單較為充足。截至目前，眸芯科技的在手訂單金額已超過5000萬元。

注意的是，眸芯科技曾為富瀚微子公司，并表一年后又出表，被質(zhì)疑有調(diào)節(jié)利潤之嫌。

眸芯科技成立后的兩個月，也就是2018年5月，富瀚微與眸芯科技簽訂增資協(xié)議，公司出資1706萬元對眸芯科技進(jìn)行增資，增資后持有眸芯科技51%的股權(quán)，將其納入公司合并范圍。此時，眸芯科技的估值僅為3345萬元。

然而，富瀚微2018年全年凈利潤達(dá)5449.88萬元，同比下降48.62%。富瀚微凈利潤幾乎腰斬，與眸芯科技納入報表關(guān)系密切，由于眸芯科技2018年沒有營業(yè)收入，且大部分投入到研發(fā)之中，其納入上市公司合并范圍為虧損1395.13萬元。

增資后的第二年，2019年4月30日，由于海風(fēng)投資及拉薩君祺增資，富瀚微對眸芯科技持股比例由51%被動稀釋至15%，且不再委派董事，判斷公司喪失對眸芯科技的控制權(quán)。

數(shù)據(jù)顯示，2019年，富瀚微凈利潤為8167.46萬元，同比增長49.86%。如果眸芯科技仍然被納入合并報表，富瀚微凈利潤將大降，甚至不如2018年盈利5449.88萬元的水平。

2020年前三季度，受疫情等因素影響，富瀚微實現(xiàn)營業(yè)收入3.8億元，同比上升2.2%;歸屬于上市公司股東的凈利潤約為4114萬元，同比下降46.55%。當(dāng)年7月，富瀚微還對眸芯科技增資3000萬元。

由此來看，如果不剔除眸芯科技同期的億元虧損，富瀚微2020年凈利潤也將大幅減少，甚至由盈轉(zhuǎn)虧。

對此，富瀚微稱，公司對眸芯科技的股權(quán)變動，主要由于公司的投資戰(zhàn)略決策以及眸芯科技進(jìn)行股權(quán)激勵、引入外部投資人等引起，公司歷次對眸芯科技的股權(quán)變動的會計處理均符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》以及公司會計政策的規(guī)定，不存在重大差異，也不存在利用合并報表范圍變更調(diào)節(jié)利潤的情形。上述所述公司歷次與眸芯科技之間的增資協(xié)議外，不存在未披露的與眸芯科技股權(quán)安排相關(guān)的協(xié)議，已及時履行信息披露義務(wù)。(記者 金度)

關(guān)鍵詞： 富瀚微 收購 眸芯科技