在原董事會(huì)主席關(guān)貴森辭任11天后，中國(guó)有贊擬將SaaS業(yè)務(wù)在港交所主板的整體上市，并計(jì)劃將支付及其他業(yè)務(wù)私有化。

2月28日晚間，中國(guó)有贊公告稱，其董事會(huì)主席、有贊科技董事會(huì)主席朱寧建議其向全體股東分派其持有的有贊科技51.9%股份，有贊科技將以介紹方式在港交所主板上市;之后，朱寧將向除兩家公司現(xiàn)任及前任董監(jiān)高(不含獨(dú)董)外的其他股東支付最高19.86億港元現(xiàn)金，將中國(guó)有贊私有化。

2019年及2020年前三季，有贊科技SaaS相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的GMV、收入、付費(fèi)商家數(shù)量、ARPU同比均有明顯提升。但由于持續(xù)的大量投資，其近兩年一期均出現(xiàn)凈虧損，累計(jì)凈虧損為14.37億元，剔除股份支付及優(yōu)先股公平值變動(dòng)等后的累計(jì)經(jīng)調(diào)整凈虧損仍達(dá)9.47億元。

中國(guó)有贊稱，有贊科技整體上市，將通過(guò)釋放其增長(zhǎng)潛力，為中國(guó)有贊股東釋放價(jià)值。從方案來(lái)看，中國(guó)有贊其他股東就每股中國(guó)有贊股份收取的有贊科技股份參考價(jià)值，加上私有化支付現(xiàn)金后的每股中國(guó)有贊股份總額為2.3088港元，較公告發(fā)布前中國(guó)有贊股價(jià)大幅折價(jià)30.2%。

不過(guò)，由于分派有贊科技股份采用的是不涉及資金往來(lái)的換股方式，中國(guó)有贊其他股東就每股中國(guó)有贊股份收取的有贊科技股份參考價(jià)值只是一個(gè)假設(shè)的金額。若上市后資本市場(chǎng)給予有贊科技較高估值，中國(guó)有贊其他股東收到的有贊科技股份實(shí)際價(jià)值也將隨之提高。

此外，本次中國(guó)有贊擬私有化的支付及其他業(yè)務(wù)，為原董事會(huì)主席關(guān)貴森創(chuàng)建。2020年12月，因10多年前發(fā)生的涉嫌行賄并獲得違法收益的事件，關(guān)貴森向內(nèi)地主動(dòng)投案。倘若私有化完成，朱寧將持有該支付及其他業(yè)務(wù)93.45%股份。

“燒錢占市場(chǎng)”：營(yíng)運(yùn)數(shù)據(jù)大幅增長(zhǎng)，近年持續(xù)虧損

有贊科技申請(qǐng)版本上市文件稱，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為訂閱解決方案、商家解決方案，兩者均屬于云端商業(yè)服務(wù)。

其中，訂閱解決方案包括一系列SaaS產(chǎn)品，如有贊微商城、有贊零售、有贊連鎖等。以有贊微商城為例，購(gòu)買該產(chǎn)品的商家可以在微信、微博等線上渠道開店，將店鋪?lái)?yè)面組件化裝修，基于在線平臺(tái)操作拉新、轉(zhuǎn)化等營(yíng)銷玩法，進(jìn)行系統(tǒng)化地客戶管理，并拓展分享渠道。

此外，憑借有贊云及PaaS能力，其亦為商家提供SaaS定制服務(wù)，并在有贊應(yīng)用市場(chǎng)上提供第三方開發(fā)者的應(yīng)用程序。

商家解決方案則是為解決商家在線及線下營(yíng)運(yùn)需求提供的一系列增值服務(wù)，包括商品采購(gòu)及分銷、消費(fèi)者保護(hù)及在線流量變現(xiàn)。該業(yè)務(wù)的產(chǎn)品主要包括有贊分銷、有贊擔(dān)保及有贊客。

由于中國(guó)云端商業(yè)服務(wù)行業(yè)的快速發(fā)展，其在該行業(yè)的先發(fā)優(yōu)勢(shì)，以及新冠疫情刺激電商交易需求等因素的影響，有贊科技近年的主要營(yíng)運(yùn)數(shù)據(jù)均大幅增長(zhǎng)。

2019年及2020年前三季，商家通過(guò)有贊科技解決方案產(chǎn)生的GMV分別為645億元及722億元，同比分別增長(zhǎng)97.9%及85.6%;其云端商業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)的收入分別為9.91億元及11.19億元，同比分別增長(zhǎng)79.8%及72.1%。

2019年末及2020年9月末，有贊科技訂閱解決方案的付費(fèi)商家數(shù)量分別為8.23萬(wàn)家及9.79萬(wàn)家，同比分別增長(zhǎng)39.6%及28.6%;近一年一期，其云端商業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)的ARPU分別為1.2萬(wàn)元及1.14萬(wàn)元，同比分別增長(zhǎng)28.8%及33.9%。

有贊科技還援引第三方數(shù)據(jù)稱，2019年，其以9.91億元的收入在中國(guó)云端商業(yè)服務(wù)行業(yè)排名第一，市場(chǎng)份額為6.3%。同樣在港交所上市的微盟，當(dāng)年以5.07億元的收入在該行業(yè)排名第二，市場(chǎng)份額為3.2%。

不過(guò)，雖然增勢(shì)迅猛，有贊科技近年并未扭虧為盈。2018年、2019年及2020年前三季，其凈虧損分別為7.14億元、5.04億元及2.19億元。

將股份支付、可贖回可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股公平值變動(dòng)等造成的非經(jīng)營(yíng)虧損剔除，其最近兩年一期的經(jīng)調(diào)整凈虧損仍然可達(dá)3.04億元、4.42億元及2.01億元。經(jīng)調(diào)整凈虧損率分別為54.56%、44.3%及17.79%，呈逐漸縮窄之勢(shì)。

有贊科技稱，近年連續(xù)虧損是由于其為發(fā)展業(yè)務(wù)作出了大量投資，包括對(duì)訂閱解決方案及商家解決方案的持續(xù)研發(fā)，對(duì)技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施的改進(jìn)及提升，對(duì)各種產(chǎn)品及服務(wù)的商業(yè)化，以及銷售及營(yíng)銷工作。

上市文件顯示，近兩年一期，有贊科技的銷售開支及以研發(fā)人員成本為主的其他經(jīng)營(yíng)開支合計(jì)后分別為4.35億元、8.5億元及8.24億元，均超過(guò)同年(期)的毛利。

朱寧將持有支付及其他業(yè)務(wù)超90%股份

截至2月19日，在港交所GEM(創(chuàng)業(yè)板)上市的中國(guó)有贊，持有有贊科技51.9%股份。朱寧持有中國(guó)有贊11.0%股份，為其單一最大股東、董事會(huì)主席兼首席執(zhí)行官;持有有贊科技10.3%股份，持股比例僅次于中國(guó)有贊，為其創(chuàng)始人、董事會(huì)主席兼首席執(zhí)行官。

建議有贊科技在港交所主板整體上市，并計(jì)劃將中國(guó)有贊的支付及其他業(yè)務(wù)私有化，朱寧意欲何為?

中國(guó)有贊的公告稱，其支付及其他業(yè)務(wù)的規(guī)模較其同行相對(duì)為小，而SaaS業(yè)務(wù)在中國(guó)具有領(lǐng)先的市場(chǎng)地位及廣闊前景。朱寧認(rèn)為，自2018年中國(guó)有贊收購(gòu)有贊科技51%權(quán)益后，中國(guó)有贊的股價(jià)、成交量、市值及估值大幅增加，主要因有贊科技SaaS業(yè)務(wù)被包括在內(nèi)所致。

因此，公告表示，實(shí)現(xiàn)有贊科技全部股份在港交所主板上市，將通過(guò)釋放增長(zhǎng)潛力及進(jìn)一步發(fā)展SaaS業(yè)務(wù)，為中國(guó)有贊股東釋放價(jià)值。而私有化中國(guó)有贊的支付及其他業(yè)務(wù)，將使除兩家公司現(xiàn)任及前任董監(jiān)高(不含獨(dú)董)外的其他股東(下稱其他股東)獲得一定的資本投資回報(bào)。

具體而言，在計(jì)劃先決條件達(dá)成或獲得豁免后，朱寧全資控股的BetaCafe擬建議，中國(guó)有贊向全體股東分派其持有的有贊科技51.9%股份，有贊科技將以介紹方式在港交所主板上市。

由于中國(guó)有贊已發(fā)行172.6億股股份，在有贊科技實(shí)施股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃后，中國(guó)有贊將持有8.76億股有贊科技股份，按照19.7比1的比例計(jì)算，各中國(guó)有贊股東均將根據(jù)分派就每股中國(guó)有贊股份收取約0.0508股有贊科技股份。

根據(jù)仲量聯(lián)行對(duì)有贊科技647.84億港元的參考估值，每股有贊科技股份參考價(jià)值相當(dāng)于約42.81港元，即各中國(guó)有贊股東就每股中國(guó)有贊股份收取的有贊科技股份參考價(jià)值約為2.1736港元。

之后，BetaCafe將要約收購(gòu)其他股東持有的中國(guó)有贊85.1%股份，將剩余的支付及其他業(yè)務(wù)私有化。私有化后，中國(guó)有贊將從港交所GEM摘牌，朱寧將持有支付及其他業(yè)務(wù)93.45%股份。

根據(jù)仲量聯(lián)行對(duì)支付及其他業(yè)務(wù)23.34億港元的參考估值，其他股東持有中國(guó)有贊146.88億股股份，BetaCafe將最高支付19.86億港元現(xiàn)金，即每股中國(guó)有贊股份的私有化代價(jià)約為0.1352港元。

將兩個(gè)數(shù)字相加，其他股東收到的分派及私有化后的每股中國(guó)有贊股份總額為2.3088港元，較公告計(jì)劃發(fā)布前一交易日的中國(guó)有贊股價(jià)大幅折價(jià)30.2%。

不過(guò)，由于分派有贊科技股份采用的是不涉及資金往來(lái)的換股方式，各中國(guó)有贊股東就每股中國(guó)有贊股份收取的有贊科技股份參考價(jià)值只是一個(gè)假設(shè)的金額。若上市后資本市場(chǎng)給予有贊科技較高估值，各中國(guó)有贊股東收到的有贊科技股份實(shí)際價(jià)值也將隨之提高。

值得注意的是，據(jù)媒體報(bào)道，外逃職務(wù)嫌疑人、北京東森金碧投資咨詢有限公司董事長(zhǎng)關(guān)貴森在2020年12月主動(dòng)投案。今年2月17日，中國(guó)有贊公告稱，關(guān)貴森因有意投放更多時(shí)間處理相關(guān)訴訟已辭任董事會(huì)主席，有關(guān)公司取得非法收益的交易發(fā)生于超過(guò)10年前。

2011年，關(guān)貴森旗下公司在香港借殼上市，將上市公司更名為中國(guó)創(chuàng)新支付集團(tuán)。此后幾年，該公司的業(yè)務(wù)主要為第三方支付服務(wù)、第三方支付系統(tǒng)解決方案及一般貿(mào)易，即本次擬私有化的支付及其他業(yè)務(wù)。

2018年，中國(guó)創(chuàng)新支付集團(tuán)收購(gòu)有贊科技51%股權(quán)，并更名為中國(guó)有贊。(史額黎)

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