初始投入專利“歸屬”存疑，控股股東股權(quán)“代持”問題未解，已經(jīng)被“中止”的一通密封“帶病闖關(guān)”最終能否成行?

3月18日，深交所網(wǎng)站披露，成都一通密封股份有限公司(下稱“一通密封”)創(chuàng)業(yè)板上市審核狀態(tài)變更為“中止”。此前，一通密封剛剛披露了招股書申報稿，對公司核心技術(shù)的歷史糾紛問題進(jìn)行了補充披露。1999年6月，一通密封創(chuàng)始人彭建、鄢新華在四川密封技術(shù)研究所任職期間，與他人共同出資設(shè)立了成都市一通科技有限公司(下稱“一通科技”)，并使用四川密封技術(shù)研究所、省機械院、四川日機密封件有限公司的相關(guān)產(chǎn)品圖紙、技術(shù)資料等從事經(jīng)營活動。

2000年6月，四川密封技術(shù)研究所、省機械院、日機密封將一通科技、彭建、鄢新華告向法院;同年12月，一通科技、彭建、鄢新華向四川省機械研究設(shè)計院書面賠禮道歉并賠償經(jīng)濟(jì)損失25萬元，退還密封產(chǎn)品圖紙、技術(shù)資料軟盤硬盤、銷售合同等資料以及電腦、打印機等辦公用品。

盡管已經(jīng)承認(rèn)歷史上存在“過錯”行為，但針對設(shè)立之初投入的專利“歸屬”問題，爭議雙方仍未達(dá)成“和解”。同時，一通密封歷史沿革中的股權(quán)“代持”糾紛也在進(jìn)行之中。

股權(quán)陷“糾紛”

根據(jù)問詢函回復(fù)公告，目前，彭建、鄢新華持有的一通密封的部分股權(quán)正處于訴訟之中，公司歷史沿革過程中涉及的股權(quán)糾紛問題尚未解決。此前，一通密封并未就上述訴訟事項進(jìn)行披露。

2012年5月，張達(dá)夫向成都市中院提起訴訟，請求確認(rèn)其在一通有限(一通密封前身)的股東資格及25%的股權(quán)，同年撤訴。2020年10月，張達(dá)夫向成都市武侯區(qū)人民法院提起訴訟，起訴彭建、鄢新華和第三人一通密封。

根據(jù)起訴書，1999年7月，張達(dá)夫與彭建、鄢新華協(xié)商簽署了《成都一通科技有限公司內(nèi)部文件》，共同出資設(shè)立成都一通科技有限公司(下稱“一通科技”)。

“由于某些特殊原因，張達(dá)夫與彭建、鄢新華約定，一通科技公司注冊股份持有人屬名義股份持有者，實際股份持有者為彭建、張達(dá)夫和鄢新華三人。”其中，彭建出資3.4萬元，持股比例為34%;張達(dá)夫出資3.3萬元，持股比例為33%;鄢新華出資3.3萬元，持股比例為33%。張達(dá)夫作為隱名股東由彭建、鄢新華代持股權(quán)而未登記在冊。

2003年7月22日，張達(dá)夫與彭建、鄢新華同意各拿出8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給技術(shù)員工，技術(shù)骨干王勁、王安靜、易澤明和洪先志登記成為一通科技的股東，張達(dá)夫作為隱名股東實際持有一通科技25%股權(quán)。

2004年11月，彭建、鄢新華、王勁、洪先志、王安靜和易澤明共同出資設(shè)立成都市一通密封有限責(zé)任公司(后更名“一通密封”)。

“一通密封的設(shè)立資產(chǎn)實際來自于一通科技，二者法人人格混同。”起訴書中張達(dá)夫提出，“自2004年至2016年一通科技清算注銷前，一通科技和一通密封同時存續(xù)12年，在此期間，彭建、鄢新華將一通科技的專利技術(shù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)人員等逐漸轉(zhuǎn)移至一通密封，一通科技自2005年起，因未進(jìn)行年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照。”

對此，張達(dá)夫請求，“確認(rèn)與被告彭建、鄢新華之間存在合法有效的股權(quán)代持關(guān)系，被告彭建、鄢新華代原告持有第三人成都一通密封股份有限公司25%的股權(quán);判令被告向原告張達(dá)夫支付自2005年至今成都一通密封股份有限公司已分配的屬于原告的股東分紅及利息，暫記人民幣1000萬元;判令被告彭建、鄢新華承擔(dān)本案訴訟費用。”

同時，張達(dá)夫向武侯區(qū)法院申請財產(chǎn)保全，要求對彭建持有的一通密封22%股權(quán)以及鄢新華持有的一通密封3%股權(quán)予以凍結(jié)。

張達(dá)夫曾任中國石油大慶石化分公司技術(shù)員，2007年大慶石化分公司完成了乙烯裝置干氣密封改造項目，該項目是一通密封披露的公司實現(xiàn)國產(chǎn)替代的最早案例。

2017-2019年，一通科技分別向中國石油大慶石化分公司銷售產(chǎn)品521萬元、515萬元和491萬元，均為當(dāng)期對中石油系統(tǒng)銷售額的第一名，占當(dāng)期營業(yè)收入的3.52%、2.64%和1.94%。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂)》規(guī)定，上市公司任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。

但在此前版本的招股書申報稿中，一通密封并沒有披露上述訴訟及股權(quán)凍結(jié)事項。

對此，一通密封在問詢回復(fù)中表示，“一通科技并非由張達(dá)夫與彭建、鄢新華共同出資設(shè)立，且一通科技設(shè)立時不存在張達(dá)夫作為隱名股東由彭建、鄢新華代持股權(quán)而未登記在冊的情況;張達(dá)夫作為隱名股東實際一直持有一通科技25%股權(quán)的情況不屬實。”

一個明顯的矛盾之處在于，2020年12月，武侯區(qū)法院出具的判決書([2020]川0107民初13214號)顯示，2009年2月，張達(dá)夫曾與彭建、鄢新華簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定彭建、鄢新華以270萬元受讓張達(dá)夫持有的一通科技股權(quán)，“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已對原告持有的一通科技公司股份做出了處分并履行完畢……”

在法院認(rèn)可張達(dá)夫與彭建、鄢新華之間存在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的情況下，一通密封所謂的“一通科技設(shè)立時不存在張達(dá)夫作為隱名股東……張達(dá)夫作為隱名股東情況不屬實”等相關(guān)表述明顯站不住腳。

技術(shù)專利“歸屬”爭議

除股權(quán)糾紛外，針對一通密封設(shè)立之初的專利“歸屬”權(quán)問題，中密控股與一通密封仍未達(dá)成“共識”。

2004年，彭建、鄢新華等人另行設(shè)立了成都市一通密封有限責(zé)任公司(一通密封前身)，彭建以其實用新型專利“干氣密封摩擦副”作為無形資產(chǎn)出資100萬元。

對于上述專利出資行為，一通密封表示，“公司設(shè)立時彭建用于出資的專利系其離開省機械院后……不涉及原單位的相關(guān)技術(shù)……屬于正常的個人行為。”

“前述專利來源于彭建攻讀碩士研究生期間的研究成果，彭建將相關(guān)干氣密封技術(shù)細(xì)化，并于2003年6月6日提出申請專利，2004年6月30日獲得中華人民共和國國家知識產(chǎn)權(quán)局審核通過(專利號為ZL03234764.2)。該專利形成過程、來源合法合規(guī)，權(quán)屬清晰，不涉及原單位的職務(wù)成果。”

中密控股則認(rèn)為，“單位公費派其攻讀研究生，在研究生期間獲得的研究成果當(dāng)屬職務(wù)發(fā)明。”中密控股工作人員表示，“1992年，單位出資公費送派彭建至中國石油大學(xué)攻讀研究生;彭建研究生畢業(yè)后返回省機械院任職至2000年，其干氣密封技術(shù)即源于此。”

根據(jù)公開信息，1995年和1996年，彭建先后以“四川密封技術(shù)研究所”的名義在《流體機械》雜志發(fā)表了《螺旋槽干氣密封的優(yōu)化設(shè)計》、《不同槽型氣體端面密封的研究》等論文。

經(jīng)營業(yè)績現(xiàn)下滑

根據(jù)深交所網(wǎng)站披露，一通密封上市審核中止的原因為“因發(fā)行人及保薦人更新財務(wù)資料，主動申請中止發(fā)行上市審核程序。”

2017-2019年，一通密封業(yè)績平穩(wěn)增長，公司營業(yè)收入年均增長31.03%，歸母凈利潤年均增長33.44%。其中，2019年，一通密封的營業(yè)收入為2.55億元，同比增長了30.29%;歸母凈利潤為5328萬元，同比增長了43.94%。

根據(jù)問詢函回復(fù)，2020年，一通密封的業(yè)績出現(xiàn)了明顯下滑，2020年預(yù)計實現(xiàn)營業(yè)收入2.04億元，同比下滑20.11%;預(yù)計凈利潤為4351萬元，同比下滑18.34%。“因受新型冠狀病毒疫情影響，2020年一季度，公司及公司上下游企業(yè)未能正常復(fù)工，對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。”

近年來，一通密封的應(yīng)收項目呈逐年增加趨勢，2017年年末的應(yīng)收項目為1.43億元，2018年和2019年年末分別增至1.54億元和2.15億元，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的78.48%和84.52%。同期，中密控股(300470.SZ)的應(yīng)收項目分別約為4.83億元和6.11億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的68.51%和68.81%。

此外，2018年和2019年，一通密封的存貨賬面價值波動明顯。2018年，一通密封期末存貨價值增至7084萬元，同比增長65.04%，而營業(yè)收入同比僅增長31.76%。

2019年，一通密封期末存貨賬面價值降至5965萬元，同比下降15.79%，但營業(yè)收入同比增長30.29%，與存貨變動方向明顯背離。(鐘岳)

關(guān)鍵詞： 股權(quán) 代持 一通密封