轉(zhuǎn)身大健康路上，三星醫(yī)療(601567.SH)身裹利益輸送的質(zhì)疑。

4月7日晚，三星醫(yī)療披露收到上交所問詢函公告，涉及公司正在推進(jìn)的收購(gòu)資產(chǎn)事宜。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，三星醫(yī)療本次資產(chǎn)收購(gòu)事宜存在利益輸送跡象。本次收購(gòu)標(biāo)的為三家康復(fù)性醫(yī)院，交易多方均為公司關(guān)聯(lián)方。不僅如此，標(biāo)的公司均成立于2017年，其中兩家公司2020年才扭虧，而本次收購(gòu)，整體溢價(jià)6.94億元，溢價(jià)率接近3倍。

今年1月初，三星醫(yī)療也曾宣布向公司實(shí)際控制人鄭堅(jiān)江等人收購(gòu)控股子公司寧波奧克斯醫(yī)療集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱醫(yī)療集團(tuán))少數(shù)股權(quán)，也存在明顯溢價(jià)。

三星醫(yī)療的前身是三星電氣，原本從事電能計(jì)量及信息采集產(chǎn)品、配電設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2015年，公司更名為三星醫(yī)療，正式向醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。為此，公司積極進(jìn)行外延式收購(gòu)布局。

備受關(guān)注的是，三星醫(yī)療于2016年通過定增募資的30億元資金，募投項(xiàng)目如同兒戲，一變?cè)僮?。如此，這些募資被用于關(guān)聯(lián)收購(gòu)。

頻頻高溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)

鄭堅(jiān)江頻頻推動(dòng)三星醫(yī)療現(xiàn)金收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)。

今年4月1日晚，三星醫(yī)療發(fā)布公告稱，下屬子公司康復(fù)投資擬收購(gòu)開云華富、眾諾投資、眾賢投資分別持有的杭州明州腦康康復(fù)醫(yī)院有限公司(簡(jiǎn)稱杭州明州康復(fù))68%、17%、15%股權(quán)，交易價(jià)格為4.80億元?？祻?fù)投資擬同時(shí)收購(gòu)南京明州康復(fù)醫(yī)院有限公司(簡(jiǎn)稱南京明州康復(fù))、南昌明州康復(fù)醫(yī)院有限公司(簡(jiǎn)稱南昌明州康復(fù))各100%股權(quán)。

三星醫(yī)療本次收購(gòu)均為關(guān)聯(lián)交易。收購(gòu)杭州明州康復(fù)中，公司子公司寧波奧克斯投資管理有限公司在寧波奧克斯開云醫(yī)療投資合伙企業(yè)(有限合伙)投資決策委員會(huì)中委派了1名委員，開云華富系奧克斯開云設(shè)立的子基金，同時(shí)眾諾投資、眾賢投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人何錫萬(wàn)系鄭堅(jiān)江配偶的兄弟，故眾諾投資、眾賢投資為公司關(guān)聯(lián)方。同樣，收購(gòu)南京明州康復(fù)、南昌明州康復(fù)的交易對(duì)手方也均為公司的關(guān)聯(lián)方。

如果僅僅是關(guān)聯(lián)交易，無(wú)可厚非。然而，本次交易存在較高的溢價(jià)，且標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量如何，也不甚清晰。

公告顯示，三家標(biāo)的公司均于2017年成立，主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變動(dòng)較大，其中，南京明州康復(fù)和南昌明州康復(fù)于2020年首次實(shí)現(xiàn)扭虧。

以南京明州康復(fù)為例，2018年至2020年，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.93萬(wàn)元、4675.40萬(wàn)元、1.29億元，增長(zhǎng)較快。對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為-2030.44萬(wàn)元、-873.03萬(wàn)元、2073.63萬(wàn)元。

同期，南昌明州康復(fù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入40.96萬(wàn)元、1303.52萬(wàn)元、4331.02萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-128079萬(wàn)元、-1178.19萬(wàn)元、699萬(wàn)元。

2020年，兩家標(biāo)的公司均神奇扭虧為盈，且業(yè)績(jī)均為大幅增長(zhǎng)。

剛剛扭虧就出售給上市公司，標(biāo)的公司真實(shí)盈利能力幾何?是否具有可持續(xù)盈利能力?三家醫(yī)院經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所均為租賃所得，經(jīng)營(yíng)能否穩(wěn)定?從三星醫(yī)療目前披露的信息中，無(wú)從知曉。

本次交易存在較高溢價(jià)。截至2020年底，杭州明州康復(fù)、南京明州康復(fù)、南昌明州康復(fù)賬面凈資產(chǎn)分別為1.22億元、8218.21萬(wàn)元、4175.10萬(wàn)元，本次交易均參照收益法評(píng)估，評(píng)估增值率分別為293.37%、290.60%、235.32%。經(jīng)協(xié)商，三者交易價(jià)格分別為4.80億元、3.20億元、1.40億元，合計(jì)為9.40億元，較賬面凈資產(chǎn)合計(jì)值2.46億元增值6.94億元，整體增值率為282.11%。

綜上，三星醫(yī)療現(xiàn)金高溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，存在利益輸送跡象。

在今年初，三星醫(yī)療的一次資產(chǎn)收購(gòu)也曾被質(zhì)疑利益輸送。

公告顯示，今年1月4日，三星醫(yī)療公告，公司出資2.66億元收購(gòu)醫(yī)療集團(tuán)合計(jì)13.0435%的股權(quán)，交易對(duì)手為包括公司實(shí)際控制人鄭堅(jiān)江、董事沈國(guó)英、梁嵩巒、董秘郭粟、自然人繆錫雷、吳爽等。

醫(yī)療集團(tuán)成立于2015年04月07日，截至2020年9月底，醫(yī)療集團(tuán)資產(chǎn)總額8.32億元，凈資產(chǎn)6.99億元，當(dāng)年前9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入624.79萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-1686.41萬(wàn)元。

2020年10月26日，醫(yī)療集團(tuán)增資擴(kuò)股，評(píng)估值達(dá)17.77億元，較凈資產(chǎn)增值154.22%。

本次收購(gòu)，仍然以17.77億元評(píng)估值進(jìn)行。

30億募資花光，項(xiàng)目進(jìn)展緩慢

頻頻向關(guān)聯(lián)方高溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)，三星醫(yī)療幾乎花光了募投項(xiàng)目資金。

2015年，三星醫(yī)療確立向醫(yī)療領(lǐng)域轉(zhuǎn)型、構(gòu)建電氣+醫(yī)療的雙主業(yè)運(yùn)營(yíng)格局。為此，公司大舉募資。

2015年4月，公司通過定增募資6.20億元，用于償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金。2016年6月，公司又實(shí)施定增募資30億元，扣除相關(guān)費(fèi)用后，募資凈額為29.65億元。這些募資，用于智能環(huán)保配電設(shè)備擴(kuò)能及智能化升級(jí)項(xiàng)目、寧波300家基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)建設(shè)項(xiàng)目、南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院(撫州明州醫(yī)院)建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)，原計(jì)劃分別使用募資7億元、13.65億元、9億元，合計(jì)為29.65億元。

2020年6月，時(shí)隔四年，三星醫(yī)療調(diào)整募資用途。公司稱，“寧波300家基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)建設(shè)項(xiàng)目”、“南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院(撫州明州醫(yī)院)建設(shè)項(xiàng)目”實(shí)施可行性發(fā)生重大變化，公司將這兩個(gè)項(xiàng)目變更為“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”，總投資22.48億元，使用募資22.42億元，建設(shè)期為36個(gè)月。其中，南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院(撫州明州醫(yī)院)建設(shè)項(xiàng)目已使用募資4865.76萬(wàn)元，終止投資意味著打了水漂。

截至今年2月28日，三星醫(yī)療的兩個(gè)募投項(xiàng)目智能環(huán)保配電設(shè)備擴(kuò)能及智能化升級(jí)項(xiàng)目、電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目擬使用募資7億元、22.42億元，合計(jì)為29.42億元，實(shí)際投入5.13億元、5.94億元，合計(jì)為11.08億元，投資進(jìn)度約為37.66%。

如今，為了收購(gòu)上述三家康復(fù)公司，三星醫(yī)療再度調(diào)整募投項(xiàng)目，將“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”部分募集資金9.40億元用于上述資產(chǎn)收購(gòu)。公司稱，本次募投項(xiàng)目部分募資用途變更完成后，原募資投項(xiàng)目“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園”總投資不變，其中募資投資金額調(diào)整為13.02億元，不足部分由公司以自有資金和自籌資金按照原項(xiàng)目施工計(jì)劃繼續(xù)實(shí)施建設(shè)。

備受質(zhì)疑的還有，三星醫(yī)療本次調(diào)整的“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”，雖然已經(jīng)使用募資5.94億元，占計(jì)劃投資金額的26.52%，實(shí)際上，其中5.72億元是向關(guān)聯(lián)方奧克斯廚電購(gòu)買其持有的奧克斯產(chǎn)業(yè)公司100%股權(quán)，以獲得募投項(xiàng)目用地和廠房，且奧克斯廚電仍將租用該房產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)活動(dòng)。

募投項(xiàng)目推進(jìn)只是向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買房產(chǎn)，且房產(chǎn)仍然被關(guān)聯(lián)方租用進(jìn)行生產(chǎn)，那么，接下來(lái)，該項(xiàng)目將如何推進(jìn)?向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買房產(chǎn)，是否也存在利益輸送，是否為占用上市公司資金?

再來(lái)看2016年推進(jìn)的智能環(huán)保配電設(shè)備擴(kuò)能及智能化升級(jí)項(xiàng)目，到今年2月底，已經(jīng)接近5年了，投資進(jìn)度約為73.29%。什么樣的艱難項(xiàng)目建設(shè)五年了仍然未完成?市場(chǎng)頗為不解!

綜上，五年快過去了，30億元募資幾乎被花光了，三星醫(yī)療的募投項(xiàng)目變了又變，唯一不變的項(xiàng)目仍未建成。市場(chǎng)質(zhì)疑之聲不斷。(記者魏度)

關(guān)鍵詞： 三星醫(yī)療 上交所 問詢函