醞釀數(shù)日，興民智通(002355)攜重組預案于5月31日復牌，但卻遭到投資者“用腳”投票，公司當天上演“天地板”，最終收跌8.21%。據(jù)興民智通披露預案顯示，公司擬作價11.06億元收購武漢中科信維信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“中科信維”)50.29%股權(quán)，標的中科信維為持股型公司，主要持有PCPL 100%股權(quán)。北京商報記者發(fā)現(xiàn)，中科信維并非資本市場上的生面孔，早在2018年樂通股份曾籌劃收購中科信維100%股權(quán)，標的整體作價24億元，不過在2020年4月折戟。如今，中科信維欲“轉(zhuǎn)嫁”興民智通，但就前后兩次作價來看，標的身價降2億元。此外，記者結(jié)合興民智通、樂通股份披露的預案發(fā)現(xiàn)，目標公司PCPL自2019年起業(yè)績出現(xiàn)“變臉”，并且彼時交易對方還做出了業(yè)績承諾，但如今來看遠不及預期。

標的估值降2億元

結(jié)合前次作價，北京商報記者發(fā)現(xiàn)，中科信維估值降2億元。

據(jù)興民智通披露公告顯示，公司擬發(fā)行股份購買環(huán)渤海正宏、新余賽禾持有的中科信維50.29%股權(quán)，標的資產(chǎn)初步作價11.06億元;此外，擬向青島創(chuàng)疆非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過9.23億元。

據(jù)了解，標的公司中科信維自成立至今主要從事計算機軟件、網(wǎng)絡(luò)和通信系統(tǒng)集成的銷售、安裝、維修及技術(shù)服務(wù)，自成立以來僅有少量業(yè)務(wù)經(jīng)營，2018年至今已無業(yè)務(wù)，目前中科信維為持股型公司，主要持有PCPL 100%股權(quán)。

資料顯示，PCPL總部位于新加坡，是全球最大的機械硬盤精密零組件制造商之一，其主營業(yè)務(wù)為HDD精密零組件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要客戶為希捷、西部數(shù)據(jù)和東芝等知名機械硬盤制造商。

北京商報記者注意到，中科信維在資本市場并不陌生，上市公司樂通股份曾在2018年籌劃收購中科信維100%股權(quán)，彼時標的作價24億元。但由于PCPL總部及主要經(jīng)營實體位于新加坡、泰國等地區(qū)，主要供應(yīng)商及客戶位于北美及亞太地區(qū)，受到境內(nèi)外新型冠狀肺炎疫情等因素影響，標的資產(chǎn)未來經(jīng)營發(fā)展存在不確定性，上述收購在2020年4月宣告折戟。

如今，距離前次收購終止逾一年時間，中科信維欲“轉(zhuǎn)嫁”興民智通。按照50.29%股權(quán)作價11.06億元來計算，中科信維100%股權(quán)作價22億元，較前次24億元身價縮水2億元。

PCPL出現(xiàn)業(yè)績“變臉”

北京商報記者發(fā)現(xiàn)，作為中科信維的主要資產(chǎn)，目標公司PCPL出現(xiàn)了業(yè)績“變臉”情況。

在興民智通披露的重組預案中，PCPL近兩年的財務(wù)情況也不再是秘密。數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年，PCPL實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入分別約為5.2億美元、5.08億美元;對應(yīng)實現(xiàn)凈利潤分別約為-2.2億美元、1203.4萬美元。

為了了解PCPL此前年度的業(yè)績情況，北京商報記者也查詢了樂通股份2018年披露的重組預案，其中顯示，2016年、2017年以及2018年上半年，PCPL實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入分別約為5.01億美元、5.01億美元、3.01億美元，對應(yīng)實現(xiàn)凈利潤分別約為1304萬美元、4135萬美元、2535萬美元。

通過對比不難看出，PCPL凈利在2019年出現(xiàn)大幅虧損，2020年雖扭虧，但也沒有達到此前年度的盈利水準。

再來看中科信維的財務(wù)情況，2019年、2020年公司實現(xiàn)凈利潤分別約為-330.54萬元、-49.5萬元。據(jù)樂通股份此前披露的重組預案，2016年、2017年以及2018年上半年，中科信維實現(xiàn)凈利潤分別約為-15.06萬元、-63.08萬元、-8.42萬元。

值得一提的是，在前次收購時，交易對方還做出了業(yè)績承諾，承諾中科信維2019-2021年三年累計實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤不低于10.7億元。但結(jié)合中科信維、PCPL2019年、2020年的業(yè)績表現(xiàn)來看，公司業(yè)績表現(xiàn)遠不及預期。

北京商報記者注意到，在前次收購時，深交所就曾向樂通股份下發(fā)過重組問詢函，就標的業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性進行過追問。

獨立經(jīng)濟學家王赤坤在接受北京商報記者采訪時表示，一般這種曾有過并購經(jīng)歷的標的會得到監(jiān)管層的重點追問，前次收購終止的原因以及標的業(yè)績情況都可能會是追問重點。針對相關(guān)問題，北京商報記者應(yīng)興民智通工作人員要求，向公司發(fā)去采訪函，但截至記者發(fā)稿，對方未能回復，之后記者就相關(guān)問題多次致電興民智通董秘宋曉剛進行采訪，但電話始終無人接聽。

跨界成效待考

就主營業(yè)務(wù)來看，興民智通此次收購將構(gòu)成跨界。

據(jù)了解，興民智通2010年登陸A股市場，公司目前主要有鋼制車輪業(yè)務(wù)、車載信息系統(tǒng)及服務(wù)、車聯(lián)網(wǎng)運營服務(wù)等三大業(yè)務(wù)板塊。興民智通也坦言，本次交易完成后，上市公司將得以進入數(shù)據(jù)存儲業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

投融資專家許小恒對北京商報記者表示，跨界并購通常會存在很多不確定風險，上市公司進入關(guān)聯(lián)度不高的行業(yè)，管理、人才、技術(shù)、知識等將成為企業(yè)發(fā)展的短板，實際經(jīng)營中存在的問題會比預想得要多，能否整合成功很重要。興民智通也表示，PCPL為新加坡注冊公司，與公司在法律法規(guī)、會計稅收制度、商業(yè)慣例、經(jīng)營理念、企業(yè)文化等方面存在差異，上市公司需要與目標公司在業(yè)務(wù)、財務(wù)和企業(yè)文化等方面進行融合。本次交易后的融合能否順利實施以及融合效果能否達到并購預期存在一定的不確定性。

此外，由于目標公司PCPL還涉及新加坡、泰國和馬來西亞等地業(yè)務(wù)，此次收購還面臨跨國經(jīng)營風險。

在興民智通謀求跨界的背后，公司近年來業(yè)績表現(xiàn)并不樂觀，實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤已三連虧。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018-2020年，興民智通實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤分別約為-2.71億元、-3211萬元、-3.5億元。興民智通最新披露的2021年一季報顯示，公司報告期內(nèi)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為370.9萬元，對應(yīng)實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤約為-1176萬元。

需要指出的是，投資者對于興民智通此次跨界似乎并不“買賬”，公司5月31日復牌后，盤中上演“天地板”，當日大幅收跌8.21%，總市值39.53億元，當日換手率7.91%，成交金額3.21億元，較此前出現(xiàn)明顯放量。

記者 董亮 馬換換

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