2016年斥資34.17億元收購的資產(chǎn)，天神娛樂(002354)如今要以9.03億元賣掉。6月15日，天神娛樂發(fā)布公告稱，為優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)布局，公司擬按總計(jì)約9.03億元的對價(jià)轉(zhuǎn)讓持有的北京幻想悅游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“幻想悅游”)93.5417%股權(quán)。在天神娛樂大幅折價(jià)轉(zhuǎn)讓子公司的背后是幻想悅游近年來的慘淡業(yè)績，2019、2020年更是處于虧損狀態(tài)，上市公司已為此累計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備29.28億元。

甩賣股權(quán)

天神娛樂要打2.64折轉(zhuǎn)讓幻想悅游93.5417%股權(quán)。

6月15日，天神娛樂對外披露公告稱，公司擬按總計(jì)約9.03億元的對價(jià)轉(zhuǎn)讓持有的幻想悅游93.5417%股權(quán)。北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，幻想悅游93.5417%股權(quán)系天神娛樂2016年收購，彼時(shí)花費(fèi)了約34.17億元。

回溯天神娛樂歷史公告，2016年公司披露稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購幻想悅游93.5417%的股權(quán)、合潤傳媒96.36%的股權(quán)，其中幻想悅游93.5417%股權(quán)交易價(jià)格為34.17億元，合潤傳媒96.36%股權(quán)交易價(jià)格為7.42億元。

據(jù)天神娛樂彼時(shí)介紹，幻想悅游是一家以網(wǎng)絡(luò)游戲海外發(fā)行及移動精準(zhǔn)廣告為主業(yè)的公司。自成立以來，幻想悅游專注于中東、南美、歐洲地區(qū)的市場，截至2016年6月30日，幻想悅游已代理了總計(jì)45款網(wǎng)頁游戲及移動網(wǎng)絡(luò)游戲。

對于上述收購的目的，天神娛樂也曾表示，本次并購?fù)瓿珊?，公司的業(yè)務(wù)版圖將更加完整，各業(yè)務(wù)板塊之間將產(chǎn)生充分的協(xié)同和支撐作用，本次并購的兩大標(biāo)的可以同時(shí)對上市公司的網(wǎng)絡(luò)游戲、廣告?zhèn)髅桨鍓K與影視內(nèi)容三大板塊進(jìn)行多重補(bǔ)強(qiáng)，打造“影視+游戲+廣告”的泛娛樂產(chǎn)業(yè)聚合平臺。

不過如今來看，天神娛樂斥重金收購的資產(chǎn)讓公司失望了，大幅折價(jià)對外轉(zhuǎn)讓。天神娛樂表示，本次交易后，公司不再持有幻想悅游股權(quán)，幻想悅游不再納入公司合并報(bào)表范圍。本次交易預(yù)計(jì)產(chǎn)生收益約1.3億元。

標(biāo)的經(jīng)營慘淡

在幻想悅游身價(jià)大降的背后，公司近年來經(jīng)營業(yè)績慘淡。

天神娛樂介紹，自2018年起，國內(nèi)游戲版號暫停，監(jiān)管收緊，國內(nèi)游戲巨頭紛紛布局出海游戲業(yè)務(wù)，使得海外游戲發(fā)行市場競爭越發(fā)激烈?；孟霅傆巫鳛閱渭兊暮Ｍ庥螒虬l(fā)行商，隨著近幾年游戲獲取成本和推廣費(fèi)用的持續(xù)攀升，利潤空間受到嚴(yán)重?cái)D壓，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑。

據(jù)了解，在2016年收購時(shí)，交易對方曾做出了業(yè)績承諾，承諾幻想悅游2016-2018年經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤分別不低于2.69億元、3.5億元、4.37億元，三年累計(jì)不少于10.56億元。

值得一提的是，幻想悅游2014、2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別約為5686.02萬元、7842.65萬元。不難看出，交易對方做出的業(yè)績承諾遠(yuǎn)高于幻想悅游2014、2015年凈利，這一情況也曾遭到交易所的追問。

之后，幻想悅游業(yè)績承諾進(jìn)行了下修，交易對方承諾幻想悅游2016-2018年經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤不低于2.5億元、3.25億元、4.06億元，三年累計(jì)不少于9.8125億元。

但在2018年幻想悅游卻未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，當(dāng)年幻想悅游實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤約為1.41億元，與業(yè)績承諾差額為2.65億元，完成率為34.7%。2019、2020年，幻想悅游更是接連虧損，其中2020年凈利虧損1.31億元。另外，由于幻想悅游經(jīng)營不及預(yù)期，天神娛樂已累計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備29.28億元。

投融資專家許小恒在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，A股市場有不少出售虧損子公司的情況，對于天神娛樂而言，也是甩掉了包袱資產(chǎn)。

神秘的接盤人

天神娛樂披露公告顯示，穿透股權(quán)關(guān)系后，幻想悅游93.5417%股權(quán)的接盤方為自然人李佳軒。

據(jù)了解，天神娛樂擬將持有幻想悅游83.175%的股權(quán)(對應(yīng)幻想悅游注冊資本99.81萬元)轉(zhuǎn)讓給海南飛馳千里科技合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“海南飛馳”)，對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為8.03億元，該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款代付及債權(quán)債務(wù)抵銷的方式予以支付;擬將持有的幻想悅游10.3667%股權(quán)(對應(yīng)幻想悅游注冊資本12.44萬元)轉(zhuǎn)讓給CreactionNetworkLimited(HK)，對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1億元，該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款擬以現(xiàn)金支付。

值得一提的是，海南飛馳在今年6月9日剛剛成立，CreactionNetworkLimited(HK)則在2020年11月13日成立，兩接盤方成立時(shí)間均不長。穿透股權(quán)關(guān)系后來看，兩公司實(shí)控人均為自然人李佳軒。

經(jīng)Wind查詢，除了控制上述兩家公司之外，李佳軒還控制海南創(chuàng)游未來科技有限公司，持有其99.99%的股份。但該公司也在今年6月3日才剛剛成立。

對于1億元現(xiàn)金交易款，李佳軒是否具備履約能力無疑也將引發(fā)投資者關(guān)注。

天神娛樂方面在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，此次交易對手實(shí)控人李佳軒不屬于失信被執(zhí)行人，具備履約能力，此外公司通過采取保證金、股權(quán)質(zhì)押、違約措施等多重方式以保障交易對手履行支付義務(wù)。

6.2億商譽(yù)懸頂

截至今年一季度末，天神娛樂賬上商譽(yù)達(dá)6.2億元。

據(jù)了解，天神娛樂前身為科冕木業(yè)，于2010年2月在深交所上市，2014年經(jīng)重大資產(chǎn)重組主營業(yè)務(wù)變更為電競游戲，之后公司快速擴(kuò)張，形成了電競游戲與數(shù)據(jù)流量雙業(yè)務(wù)引擎，曾先后收購了雷尚科技、妙趣橫生、AvazuInc.、合潤傳媒、幻想悅游、一花科技、嘉興樂玩等諸多公司，其中也有不少公司未能完成業(yè)績承諾，導(dǎo)致公司計(jì)提商譽(yù)。

對于“此前收購的業(yè)績不及預(yù)期公司，天神娛樂未來是否有進(jìn)一步處置計(jì)劃”的問題，天神娛樂方面對北京商報(bào)記者表示，公司尚無進(jìn)一步處置計(jì)劃，未來將推進(jìn)內(nèi)部業(yè)務(wù)整合，并探索新業(yè)務(wù)，通過打造休閑游戲賦能平臺，實(shí)施“電競驅(qū)動休閑游戲”戰(zhàn)略，運(yùn)營好數(shù)據(jù)流量生態(tài)園，解決數(shù)字經(jīng)濟(jì)企業(yè)痛點(diǎn)難點(diǎn)問題，驅(qū)動公司旗下流量分發(fā)、精準(zhǔn)數(shù)字營銷、品牌內(nèi)容流量等業(yè)務(wù)增長，持續(xù)推進(jìn)“數(shù)據(jù)流量驅(qū)動實(shí)體經(jīng)濟(jì)”戰(zhàn)略。

數(shù)據(jù)顯示，截至今年一季度末，天神娛樂賬上商譽(yù)仍不低，達(dá)6.2億元。獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤對北京商報(bào)記者表示，對于商譽(yù)高企的上市公司，投資者應(yīng)重點(diǎn)注意，要謹(jǐn)慎分析公司是否存在大額減值風(fēng)險(xiǎn)，避免踩雷。

關(guān)于未來如何防范商譽(yù)減值侵蝕公司業(yè)績的相關(guān)問題，天神娛樂方面回應(yīng)北京商報(bào)記者稱，公司因前期外延式擴(kuò)張過度，產(chǎn)生的債務(wù)規(guī)模激增，經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，并引發(fā)連鎖反應(yīng)，導(dǎo)致資金緊張，主營業(yè)務(wù)資金投入持續(xù)收縮，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑，從而引發(fā)商譽(yù)等相關(guān)資產(chǎn)的大額減值，未來公司將通過提升相關(guān)標(biāo)的業(yè)績降低商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。(記者 董亮 馬換換)

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