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金融界11月10日消息 長達3個多月的拉鋸戰(zhàn)告一段落，稀土精礦價格調(diào)整議案再次被否決！

今日晚間，北方稀土(行情600111,診股)發(fā)布2022第二次股東大會決議公告，《關于調(diào)整稀土精礦關聯(lián)交易價格及年度預計交易總金額的議案》未予通過，票數(shù)差額不足10萬票。一小時后，上交所就上述關聯(lián)交易事項向北方稀土和包鋼股份(行情600010,診股)發(fā)出監(jiān)管函。

截至11月10日收盤，北方稀土收跌4.32%，報26.80元/股。而包鋼股份盤中一度漲停，報2.12元/股，收漲9.84%。

議案接二連三被否決

11月10日，北方稀土在內(nèi)蒙古包頭市召開2022第二次臨時股東大會。此次股東大會主要審議三項議案，分別為《關于調(diào)整稀土精礦關聯(lián)交易價格及年度預計交易總金額的議案》、《關于公司擬注銷回購股份減少注冊資本的議案》、《關于修改公司<章程>的議案》。

然而，后兩項議案均高票通過，唯獨第一項議案僅獲得2.63億同意票，占比為49.89%。據(jù)了解，第一項議案之所以未予通過主要是中小投資者在其中發(fā)揮著關鍵性作用。根據(jù)5%以下股東表決情況明細，中小投資者共投出2.63億反對票，110.45萬棄權(quán)票，而這恰與最終的表決結(jié)果一致?？梢姡行⊥顿Y者投出贊同票的僅7450.33萬張，其余均由第二大股東嘉鑫有限公司（香港）所投。第一大股東包鋼集團需回避，故不參與表決。

據(jù)了解，7月15日，北方稀土就《關于調(diào)整稀土精礦日常關聯(lián)交易價格及增加稀土精礦日常關聯(lián)交易年度預計總金額的議案》已進行過一輪投票表決。然而，令人大跌眼鏡的是，反對票數(shù)達54.53%，均為持股比例5%以下的散戶投出。這一結(jié)果對于北方稀土、包鋼股份而言不知是好是壞，但這可以稱作是一場中小股東的勝利。

彼時，包鋼股份拋出的稀土精礦交易價格為不含稅39189元/噸（干量，ROE=50%），ROE每增減1%，不含稅價格增減783.78元/噸（干量）。此外，2022年稀土精礦交易總量不超過23萬噸（干量，REO=50%）。

10月25日，包鋼股份下調(diào)稀土精礦關聯(lián)交易價格，擬將供應北方稀土的稀土精礦價格調(diào)整為不含稅 37230 元/噸（干量，REO=50%），REO每增減 1%，不含稅價格增減744.60元/噸（干量），從2022 年7月1日起執(zhí)行。稀土精礦2022年交易總量不變，仍然是不超過23萬噸（干量，折 REO=50%）。

值得注意的是，雖然這一價格每噸僅下降1959元，但仍遠低于市場價。根據(jù)上海有色網(wǎng)數(shù)據(jù)，7月11日，碳酸稀土（REO4.20%-45.0%）的價格為72500元/噸，遠高于包鋼股份首次提出的交易價格。今年下半年，稀土價格雖有所回落，但稀土精礦目前的價格仍達69000元/噸。

不過，除上次被否決的議案，這已是包鋼股份今年以來的第二次調(diào)價。1月8日，北方稀土與包鋼股份續(xù)簽《稀土精礦供應合同》，稀土精礦價格擬自1月1日起調(diào)整為不含稅2.69元/噸，較上年1.63萬元/噸的交易價增長65%。而2022年第四季度的交易價格在2.69萬元/的基礎上再漲38%。稀土精礦提價意味著成本上升，包鋼股份在稀土產(chǎn)品大幅下跌之際反向提價，引起了中小股東的強烈不滿，因此，不約而同地投出了反對票。

為防止這一計劃再次落空，包鋼股份在股東大會召開前夕特發(fā)公告表示，若北方稀土本次股東大會仍不能審議通過，雙方無法按照現(xiàn)有交易模式開展稀土精礦購銷，為保證公司稀土精礦銷售業(yè)務的正常開展，公司將按照法律法規(guī)和國家有關政策規(guī)定，擬采取競價、拍賣等公開方式銷售稀土精礦，北方稀土作為長期穩(wěn)定的大客戶，可以參與公司的公開銷售。

在三季度業(yè)績說明會上，北方稀土董秘表示，如果關聯(lián)交易調(diào)價議案被否決，公司將與包鋼股份積極商議稀土精礦的價格結(jié)算機制；若采取市場化，美國礦的市場價格是市場化的參照物之一。若無論什么樣的結(jié)算機制都被否決，公司將沒有用于生產(chǎn)的原料。

積怨已久的矛盾如何解？

據(jù)了解，北方稀土與包鋼股份本是“同氣連枝”的兄弟公司，包鋼集團是兩家企業(yè)背后共同的大股東，持股比例分別為36.66%、55.02%。包鋼集團擁有全球最大的稀土礦白云鄂博礦的獨家開采權(quán)。2015年，包鋼股份承接了包鋼集團向包鋼稀土（北方稀土前身）供應稀土原料的交易；2018年，北方稀土將公司稀土選礦生產(chǎn)及工業(yè)試驗后庫存的549.48萬噸稀土礦石等其他資產(chǎn)以12億元轉(zhuǎn)讓給包鋼股份。為實現(xiàn)利益最大化，雙方的精礦交易具有“排他性”，包鋼股份僅向北方稀土一家供應稀土精礦，且交易價格遠低于市場價。

對于上述結(jié)果，兩家企業(yè)高管此時想必已焦頭爛額，但雙方投資者卻甚是滿意。包鋼股份投資者則期待定價市場化，增厚公司業(yè)績；北方稀土投資者則為擺脫包鋼股份而歡呼。

冰凍三尺非一日之寒。從此次關聯(lián)交易被推翻暴露出雙方投資者積怨已久的問題。北方稀土投資者認為包鋼股份在鐠釹產(chǎn)品價格下跌之際再次提議精礦漲價實際是為了堵鋼鐵業(yè)務虧損的窟窿；包鋼股份投資者則一直不滿于該公司將稀土低價賣給北方稀土，希望取消排他性的銷售模式，進行市場化定價。對于這一結(jié)果，雙方可謂各取所需。

據(jù)了解，包鋼股份主營業(yè)務為鋼鐵和稀土。根據(jù)三季度報告，截至2022年9月末，包鋼股份營業(yè)收入為582.05億元，同比下降9.05%；歸屬于上市公司股東凈利潤為-7.46億元，同比下降119.75%。其中，稀土精礦前三季度的營收為45.69億元。

“由于 Q3 鋼鐵行業(yè)整體下行，購銷價差縮??；且公司稀土業(yè)務按照關聯(lián)交易執(zhí)行，價格、成本較為固定，因此業(yè)績下滑原因為鋼鐵拖累整體業(yè)績表現(xiàn)?！?span kwid="stock_601555" kwname="skwl_keyword">東吳證券(行情601555,診股)表示。

鋼鐵企業(yè)周期性強，原材料價格傳導至鋼企，其成本端動蕩，終端需求傳導至代理方的資金流入變緩。在原材料價格大幅上漲，需求疲軟的背景下，供需兩方面都制約著整個行業(yè)的利潤空間。拉長時間軸來看，包鋼股份近年來的業(yè)績受市場影響波動較大。數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，該公司營收為633.97億元、592.66億元、861.83億元。同期，該公司凈利潤分別為8.94億元、6.62億元、31.68億元，增幅分別為-73.15%、-25.99%、378.73%。

與包鋼股份相比，北方稀土凈利潤連續(xù)三年增長，甚至于2021年創(chuàng)歷史最高紀錄。數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，該公司凈利潤分別為6.40億元、9.06億元、56.10億元，同比分別增長10.59%、41.51%、519.10%。今年第三季度，北方稀土更是展現(xiàn)了強勁的增長動力，凈利潤較上年同期增長35.13%至15.04億元，遙遙領先其他稀土企業(yè)。與此同時，北方稀土與中國稀土(行情000831,診股)形成南北雙雄格局，龍頭地位穩(wěn)固。

為何雙方交易具有排他性？對此，包鋼股份在三季度業(yè)績說明會上表示，稀土是國家戰(zhàn)略資源，國內(nèi)稀土精礦的生產(chǎn)銷售及流通受到計劃的管控，稀土精礦均在四大稀土集團各自內(nèi)部使用，市場流通量較少。北方稀土是國際國內(nèi)最大的稀土分離企業(yè)，是我國的四大稀土集團之一，其獲得的分離總量控制指標超過工信部下達指標的60%以上，也是包頭礦（特指白云鄂博稀土礦）最大的穩(wěn)定用戶，與公司互為大客戶，排他性供應是公司主動地選擇。

業(yè)內(nèi)專家表示，包鋼股份與北方稀土這種排他性的關聯(lián)交易特別強調(diào)‘公允性’，必須遵循‘利益共享，風險共擔’的定權(quán)原則，稀土精礦的調(diào)整幅度應該根據(jù)稀土主要產(chǎn)品的調(diào)整幅度來決定，這樣雙方的非關聯(lián)股東才不會反應那么激烈。

槍響之后沒有贏家。如今，調(diào)整稀土精礦價格的議案再次落空，雙方又將采取何種措施積極應對？包鋼股份又是否能夠真正采取市場化議價機制？失去價格優(yōu)勢后，北方稀土的業(yè)績是否會受到?jīng)_擊？生產(chǎn)原料又將從何而來？股民狂歡后，所有問題將等待著企業(yè)去解決。

關鍵詞： 北方稀土 包鋼股份