《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風(fēng)控

在注冊制的背景下，對于上市公司的信息披露要求將會(huì)越來越高，信息披露違規(guī)所需承擔(dān)的代價(jià)也將加大。截至2022年7月29日，57家上市公司收到60份證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查通知書中，超七成涉嫌信披違法違規(guī)。

反觀此番上市，通達(dá)創(chuàng)智（廈門）股份有限公司（以下簡稱“通達(dá)創(chuàng)智”）的信披也現(xiàn)疑云。通達(dá)創(chuàng)智稱2019年后其不存在關(guān)聯(lián)租賃背后，2020-2021年，其或仍存在使用關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)的情形，其信披真實(shí)性幾何？此外，通達(dá)創(chuàng)智在其招股書封面及官網(wǎng)上使用未經(jīng)注冊的商標(biāo)，未來是否潛藏商標(biāo)保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)？

(相關(guān)資料圖)

一、毛利率落后于同行平均水平，無自主品牌或淪為“代工廠”

客戶是企業(yè)發(fā)展的根基，但客戶集中度高，對單個(gè)客戶銷售比例過大，則可能會(huì)對客戶形成“依賴”，往往考驗(yàn)企業(yè)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。報(bào)告期內(nèi)，通達(dá)創(chuàng)智前五大客戶銷售占比雖然呈下降趨勢，但仍存在客戶集中度高企的問題。

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1.1 經(jīng)營模式以O(shè)EM、JDM及ODM 模式為主，缺乏自主品牌

據(jù)通達(dá)創(chuàng)智簽署日期為2022年2月22日的招股書（以下簡稱“招股書”），通達(dá)創(chuàng)智從事體育戶外、家居生活、健康護(hù)理等消費(fèi)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括體育用品、戶外休閑用品、家用電動(dòng)工具、室內(nèi)家居用品、個(gè)人護(hù)理用品等。

2018-2020年及2021年1-6月，通達(dá)創(chuàng)智的主營業(yè)務(wù)收入中的產(chǎn)品銷售經(jīng)營模式由OEM、JDM及ODM模式構(gòu)成。

在OEM模式下，通達(dá)創(chuàng)智根據(jù)客戶提供的模具和產(chǎn)品制造方案進(jìn)行生產(chǎn)；在JDM模式下，通達(dá)創(chuàng)智和客戶協(xié)同進(jìn)行設(shè)計(jì)開發(fā)，根據(jù)客戶提供的產(chǎn)品設(shè)計(jì)樣圖，通達(dá)創(chuàng)智進(jìn)行產(chǎn)品設(shè)計(jì)優(yōu)化、材料選型、模具設(shè)計(jì)開發(fā)等；在ODM模式下，通達(dá)創(chuàng)智向客戶提供工業(yè)設(shè)計(jì)、結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)等服務(wù)。

需要指出的是，在上述經(jīng)營模式下，通達(dá)創(chuàng)智沒有自主品牌。

與此同時(shí)，通達(dá)創(chuàng)智的綜合毛利率低于行業(yè)均值。

1.2 2018-2020年，綜合毛利率低于同行業(yè)可比公司均值

據(jù)招股書，通達(dá)創(chuàng)智共選取6家公司作為其同行業(yè)可比公司，分別為金富科技股份有限公司（以下簡稱“金富科技”）、茶花現(xiàn)代家居用品股份有限公司（以下簡稱“茶花股份”）、青島三柏碩健康科技股份有限公司（以下簡稱“三柏碩”）、青島英派斯健康科技股份有限公司（以下簡稱“英派斯”）、家聯(lián)科技股份有限公司（以下簡稱“家聯(lián)科技”）及浙江開創(chuàng)電氣股份有限公司（以下簡稱“開創(chuàng)電氣”）。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，通達(dá)創(chuàng)智上述6家同行業(yè)公司金富科技、茶花股份、三柏碩、英派斯、家聯(lián)科技、開創(chuàng)電氣的綜合毛利率平均值分別為26.03%、29.43%、28.68%、24.38%。

2018-2020年及2021年1-6月，通達(dá)創(chuàng)智的綜合毛利率分別為23.16%、25.7%、26.16%、25.49%。

可見，2018-2020年，通達(dá)創(chuàng)智的綜合毛利率持續(xù)低于同行可比公司均值。

值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，通達(dá)創(chuàng)智對前五大客戶的銷售額占其營收比例均在90%以上，或存在客戶集中風(fēng)險(xiǎn)。

1.3 2018-2020年及2021年上半年，前五大客戶銷售占比均超90%且高于同行均值

據(jù)公開信息，2018-2020年及2021年1-6月，金富科技對前五名客戶銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為90.74%、92.82%、91.52%、86.04%；同期，家聯(lián)科技對前五名客戶銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為50.29%、49.12%、46.68%、50.37%；開創(chuàng)電氣對前五名客戶銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為73.17%、68.63%、60.66%、60.49%。

2018-2020年，茶花股份對前五名客戶銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為37.48%、38.91%、32.62%。2019-2020年，三柏碩對前五名客戶銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為88.89%、71.18%。2018-2020年，英派斯對前五名客戶銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為34.9%、34.75%、43.99%。

需要說明的是，茶花股份未披露2021年1-6月其對前五名客戶銷售收入占營業(yè)收入的比例；三柏碩未披露2018年及2021年1-6月其對前五名客戶銷售收入占營業(yè)收入的比例；英派斯未披露2021年1-6月其對前五名客戶銷售收入占營業(yè)收入的比例。

經(jīng)測算，2018-2020年及2021年1-6月，通達(dá)創(chuàng)智上述6家同行業(yè)公司金富科技、茶花股份、三柏碩、英派斯、家聯(lián)科技、開創(chuàng)電氣的前五名客戶收入占比平均值分別為57.32%、74.62%、69.33%、39.38%。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，通達(dá)創(chuàng)智前五大客戶銷售收入分別為5.19億元、5.42億元、6.25億元、4.38億元，占營業(yè)收入比例分別為97.63%、92.91%、90.3%、90.2%。其中通達(dá)創(chuàng)智前五大客戶包括迪卡儂、宜家、Wagner、YETI等。

即2018-2020年及2021年1-6月，通達(dá)創(chuàng)智前五大客戶銷售占比雖然逐年下降，但比例均在90%以上，且畸高于同行均值，或存在客戶集中度高企的問題。

上述情形看出，通達(dá)創(chuàng)智無自主品牌，或主要為迪卡儂、宜家等提供“生產(chǎn)服務(wù)”，實(shí)際或淪為代工廠。而報(bào)告期內(nèi)，通達(dá)創(chuàng)智毛利率也“畸低”于同行可比公司平均水平，且面臨客戶集中度高企的窘境，令人噓唏。

二、子公司曾使用關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)隱而未宣，涉嫌“隱瞞”關(guān)聯(lián)租賃

關(guān)聯(lián)交易歷來是監(jiān)管部門的重點(diǎn)關(guān)注對象。而通達(dá)創(chuàng)智或存在隱瞞其與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)租賃情形。

2.1 2018-2019年，向關(guān)聯(lián)方通達(dá)科技租賃廠房、倉庫租賃費(fèi)用為918萬元

據(jù)招股書，通達(dá)（廈門）科技有限公司（以下簡稱“通達(dá)科技”）為通達(dá)創(chuàng)智間接控股股東通達(dá)集團(tuán)控股有限公司（以下簡稱“通達(dá)集團(tuán)”）的全資子公司。即，通達(dá)科技為通達(dá)創(chuàng)智的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)招股書，2018-2019年，通達(dá)創(chuàng)智向通達(dá)科技租賃廠房、倉庫等進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，租賃費(fèi)用分別為345.41萬元、573萬元。

經(jīng)測算，2018-2019年，通達(dá)創(chuàng)智對通達(dá)科技的租賃費(fèi)用合計(jì)為918.41萬元。

需要說明的是，通達(dá)創(chuàng)智向通達(dá)科技租賃的廠房或包括位于鼎山中路88號的廠房。

2.2 公開信息顯示，上述租賃廠房、倉庫包括位于鼎山中路88號廠房及倉庫

此外，據(jù)招股書，截至招股書簽署日期2022年2月22日，通達(dá)科技的主要生產(chǎn)經(jīng)營地為廈門市海滄區(qū)鼎山中路88號。

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心披露的編制日期為2021年5月10日的《通達(dá)集團(tuán)廈門生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》，福建省廈門市海滄區(qū)東孚鎮(zhèn)鼎山中路88號地塊歸通達(dá)科技所有。

值得一提的是，通達(dá)創(chuàng)智的“足跡”曾涉及鼎山中路88號。

據(jù)通達(dá)創(chuàng)智官網(wǎng)2019年5月12日發(fā)布的公開信息，通達(dá)創(chuàng)智從最早在“陽光路”廠房的一條流水線起步，到“霞光路”(A3)租用幾千平廠場，再到鼎山中路88號1#廠房，再到2#廠房，以及后面角美臺商投資區(qū)英明路5號租用8千多平廠房。之后，通達(dá)創(chuàng)智于2019年5月12日搬入屬于自己的“創(chuàng)智工業(yè)園”。該工業(yè)園位于鼎山中路89號，占地52.5畝，擁有2幢廠房，1幢自動(dòng)化的立體庫，1幢宿舍食堂生活樓。

不僅如此，據(jù)福建農(nóng)林大學(xué)機(jī)電工程學(xué)院2018年4月23日發(fā)布的公開信息，通達(dá)科技在石獅、廈門、深圳、上海建立生產(chǎn)基地。其中，廈門基地公司包括通達(dá)科技、通達(dá)（廈門）精密橡塑有限公司以及廈門市通達(dá)創(chuàng)智實(shí)業(yè)有限公司（通達(dá)智創(chuàng)的前身），地址為廈門市海滄區(qū)東孚鎮(zhèn)鼎山中路88號。

由上可知，2018-2019年，通達(dá)創(chuàng)智向通達(dá)科技租賃的廠房或位于鼎山中路88號。

2.3 自稱2019年12月，通達(dá)科技以鼎山中路89號房產(chǎn)向其出資后無關(guān)聯(lián)租賃

據(jù)招股書，2019年12月，通達(dá)科技以其位于鼎山中路89號的房產(chǎn)和土地使用權(quán)向通達(dá)創(chuàng)智作價(jià)出資，此后未再發(fā)生房產(chǎn)關(guān)聯(lián)租賃的情形。

然而，事實(shí)或并非如此。

2.4 據(jù)質(zhì)量認(rèn)證信息，2020年通達(dá)創(chuàng)智子公司的生產(chǎn)地址包括鼎山中路88號

據(jù)招股書，廈門市創(chuàng)智健康用品有限公司（以下簡稱“創(chuàng)智健康”）成立于2019年6月27日，主要生產(chǎn)經(jīng)營地為鼎山中路89號4號廠房四樓東側(cè)，主要從事電動(dòng)牙刷、沖牙器等口腔護(hù)理產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，截至招股書簽署日系通達(dá)創(chuàng)智的全資子公司。

另外，創(chuàng)智健康設(shè)立時(shí)，通達(dá)創(chuàng)智對其持股70%。之后，2020年12月24日，因創(chuàng)智健康少數(shù)股東放棄同比例增資，通達(dá)創(chuàng)智對其持股比例變更為90%；2021年8月24日，因收購創(chuàng)智健康剩余10%少數(shù)股東股權(quán)，通達(dá)創(chuàng)智對其持股比例變更為100%。

也就是說，自設(shè)立之日起，通達(dá)創(chuàng)智均為創(chuàng)智健康的控股股東。

值得注意的是，2020-2021年，創(chuàng)智健康的生產(chǎn)地址包括鼎山中路88號。

據(jù)全國認(rèn)證認(rèn)可信息公共服務(wù)平臺，編號為“CQC19QY20037R0M/46500”的醫(yī)療器械質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書，獲證組織為創(chuàng)智健康，獲證組織的生產(chǎn)地址為鼎山中路88號/89號，認(rèn)證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為出口用電動(dòng)牙刷及其零部件的生產(chǎn)，證書狀態(tài)為撤銷。此外，創(chuàng)智健康上述證書的信息上報(bào)日期為2020年12月21日，證書到期日為2022年10月17日。

編號為“00119Q38737R0M/3502”的質(zhì)量管理體系認(rèn)證（ISO9001）證書，獲證組織為創(chuàng)智健康，獲證組織的生產(chǎn)地址為鼎山中路88號/89號，認(rèn)證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為UVC牙刷消毒盒、電動(dòng)沖牙器、電動(dòng)牙刷及其零部件的生產(chǎn)，證書狀態(tài)為有效。此外，創(chuàng)智健康上述證書的信息上報(bào)日期為2021年12月2日，證書到期日為2022年10月27日。

此外，在通達(dá)科技向通達(dá)創(chuàng)智以鼎山中路89號房產(chǎn)作價(jià)出資之前，通達(dá)創(chuàng)智海滄分廠存在無償使用鼎山中路89號廠房的情形。

2.5 鼎山中路89號房產(chǎn)歸屬于通達(dá)科技時(shí)，通達(dá)創(chuàng)智海滄分廠或曾無償使用該房產(chǎn)

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，通達(dá)創(chuàng)智海滄分廠隸屬于通達(dá)創(chuàng)智，成立于2016年7月11日，并于2021年6月10日注銷，注銷原因?yàn)殡`屬（派出）企業(yè)終止。此外，變更信息顯示，2018年10月30日至注銷日期2021年6月10日，通達(dá)創(chuàng)智的經(jīng)營場所為鼎山中路89號4號廠房，且為無償使用。

由前文可知，通達(dá)科技于2019年12月才將鼎山中路89號房產(chǎn)向通達(dá)創(chuàng)智作價(jià)出資，據(jù)此可知，2018年10月30日至2019年12月，時(shí)間長達(dá)一年，通達(dá)創(chuàng)智海滄分廠無償使用關(guān)聯(lián)方通達(dá)科技房產(chǎn)。

而招股書對此“只字不提”。

至此，根據(jù)上述情形，報(bào)告期內(nèi)，通達(dá)創(chuàng)智海滄分廠或曾無償使用關(guān)聯(lián)方通達(dá)科技房產(chǎn)，而招股書隱而不宣背后，通達(dá)科技在是否存在為通達(dá)創(chuàng)智承擔(dān)租賃成本的情形？而通達(dá)創(chuàng)智關(guān)于2019年后未再發(fā)生關(guān)聯(lián)租賃的說法是否為虛假陳述？是否為了隱瞞與通達(dá)科技之間的關(guān)聯(lián)租賃？均存疑待解。

三、聲稱資產(chǎn)權(quán)屬清晰完整背后，招股書封面及官網(wǎng)使用的圖標(biāo)未注冊

商標(biāo)作為重要的無形資產(chǎn)，代表著一家企業(yè)的核心品牌價(jià)值。由于對知識產(chǎn)權(quán)了解不足，企業(yè)往往容易陷入商標(biāo)侵權(quán)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)。而通達(dá)創(chuàng)智在其招股書封面及官網(wǎng)上使用未經(jīng)注冊的商標(biāo)。對此，通達(dá)創(chuàng)智稱已合法、完整擁有資產(chǎn)或難令人信服。

3.1 截至2022年2月，總共取得3商標(biāo)均為“通達(dá)創(chuàng)智”

據(jù)招股書，截至招股書簽署日期2022年2月22日，通達(dá)創(chuàng)智已核準(zhǔn)境內(nèi)注冊商標(biāo)共3項(xiàng)，均為“通達(dá)創(chuàng)智”。

值得注意的是，通達(dá)創(chuàng)智在招股書封面及其官網(wǎng)上使用的商標(biāo)并非上述商標(biāo)。

3.2 招股書封面使用“S”圖形商標(biāo)，官網(wǎng)為“S”圖形加“Smart Tech創(chuàng)智”

據(jù)招股書，其封面商標(biāo)為“S”圖形，該圖形大致由外框和字母“S”構(gòu)成。并且，外框?yàn)楹谏?，背景為白色，字母“S”上半段為黃色、下半段為橘黃色。

另外，通達(dá)創(chuàng)智的官網(wǎng)顯示，截至查詢?nèi)掌?022年10月18日，通達(dá)創(chuàng)智的官網(wǎng)商標(biāo)大致由三部分構(gòu)成，分別為“S”圖形、“Smart Tech”及“創(chuàng)智”。

需要指出的是，通達(dá)創(chuàng)智尚未取得上述商標(biāo)的注冊權(quán)。

3.3 截至2022年10月，通達(dá)創(chuàng)智尚未成功注冊上述圖形字母等商標(biāo)

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?022年11月16日，通達(dá)創(chuàng)智申請注冊的“S”圖形商標(biāo)狀態(tài)為“無效”或“等待實(shí)質(zhì)審查”；通達(dá)創(chuàng)智申請注冊的“Smart Tech”及“創(chuàng)智”組合商標(biāo)狀態(tài)均為“無效”；通達(dá)創(chuàng)智申請注冊的“Smart Tech”商標(biāo)的狀態(tài)為“無效”或“等待實(shí)質(zhì)審查”。

在此背景下，通達(dá)創(chuàng)智稱其擁有的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、完整，或難令人信服。

3.4 通達(dá)智創(chuàng)稱，其合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)且資產(chǎn)權(quán)屬清晰、完整

據(jù)招股書，通達(dá)創(chuàng)智合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的主要土地、廠房、機(jī)器設(shè)備和專利等所有權(quán)或使用權(quán)。并且，通達(dá)創(chuàng)智資產(chǎn)權(quán)屬清晰、完整，不存在產(chǎn)權(quán)歸屬糾紛或潛在的相關(guān)糾紛。

簡言之，通達(dá)創(chuàng)智在其未取得“S”圖形及“Smart Tech”、“創(chuàng)智”等商標(biāo)注冊權(quán)的前提下，依舊在其招股書封面及官網(wǎng)上使用上述商標(biāo)?；诖?，通達(dá)創(chuàng)智自稱其合法、完整擁有資產(chǎn)，能否站得住腳？此外，通達(dá)創(chuàng)智所用商標(biāo)未受法律保護(hù)，其業(yè)務(wù)是否會(huì)受到影響？通達(dá)創(chuàng)智未來是否將陷入商標(biāo)侵權(quán)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)？尚未可知。

水滴石穿，非一日之功。前述疑云是否會(huì)成為通達(dá)創(chuàng)智資本路上的“暗礁”？猶未可知。

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