一起快速步入兩難局面的強(qiáng)制執(zhí)行，正將“國產(chǎn)奶粉第一股”貝因美與昔日國資“戰(zhàn)投”間的復(fù)雜互動推出水面。

2月8日、9日兩晚，貝因美接連披露《關(guān)于控股股東簽署< 表決權(quán)委托協(xié)議>的公告》與《關(guān)于公司控股股東和實(shí)際控制人收到法院執(zhí)行通知書的公告》，當(dāng)中事項(xiàng)隨即引發(fā)交易所關(guān)注函。

兩份公告均涉及一宗規(guī)模4800萬、在上市公司目前占比4.44%的質(zhì)押股權(quán)，通過對相關(guān)內(nèi)容的挖掘、拆解，據(jù)鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)其背后是一個略顯“撕破臉”的場景：4年前，貝因美與長城資產(chǎn)全資子公司長城國融投資有限公司（簡稱’長城國融‘）高調(diào)牽手，后者不僅作為戰(zhàn)略投資者溢價入股，還借道中航信托為貝因美控股股東大筆融資。如今，昔日國資戰(zhàn)投一手減持股票、一手現(xiàn)身追債，甚至不惜訴諸法院強(qiáng)執(zhí)股權(quán)；貝因美集團(tuán)則上演“突擊委托”，將4800萬質(zhì)押股票實(shí)施“兩權(quán)（表決、收益）分割”，顯然意在阻擊。

(資料圖片)

連番操作之下，一場昔日盟友間的“拉鋸戰(zhàn)”正隱隱拉開，更讓上市公司的控制權(quán)能否維持穩(wěn)定蒙上陰影。

收益權(quán)融資往事與公證強(qiáng)執(zhí)現(xiàn)實(shí)

據(jù)貝因美《關(guān)于公司控股股東和實(shí)際控制人收到法院執(zhí)行通知書的公告》，這起3.16億標(biāo)的的執(zhí)行案件中，申請執(zhí)行人并非依據(jù)生效判決提起強(qiáng)制執(zhí)行申請，而是依據(jù)兩份公證文書——北京市方圓公證處執(zhí)行證書(〔2022〕京方圓執(zhí)字第 61 號)、杭州市東方公證處執(zhí)行證書(〔2022〕浙杭東證字第 9992 號)——直接向杭州中院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

來源：公司公告

“這兩份都應(yīng)屬于’強(qiáng)制執(zhí)行公證書‘，辦理之后，持有該種文書的債權(quán)人在對方不履行還款約定時，無需經(jīng)過傳統(tǒng)訴訟程序，也就是說用不著打官司，即可直接向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行?！币晃环扇耸繉Υ私榻B稱，“公證債權(quán)文書執(zhí)行案件，按規(guī)定是由被執(zhí)行人住所地或者被執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)所在地人民法院管轄?！?/p>

另據(jù)貝因美上述公告對該起執(zhí)行案件背景情況介紹，眼下公司大股東及創(chuàng)始人面臨的巨額強(qiáng)制執(zhí)行，源自4年前的一筆股票收益權(quán)融資。

公告稱，“2018年12月6日，貝因美集團(tuán)與中航信托簽訂了《特定股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》；12月9日雙方又簽署《股票質(zhì)押合同》，約定貝因美集團(tuán)向中航信托質(zhì)押其所持有的貝因美股份 4800萬股，中航信托向貝因美集團(tuán)出借人民幣 23,328 萬元；貝因美集團(tuán)實(shí)際控制人謝宏及時任法定代表人袁芳再與中航信托簽署《自然人保證合同》，為上述事項(xiàng)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保?！?/p>

據(jù)鈦媒體APP了解，特定股票的所有收益權(quán)是指除投票權(quán)以外的一切權(quán)利，包括但不限于對特定股份的處宣權(quán)、獲得特定股票的全部處置收入以及分紅、送股和獲得配股權(quán)、認(rèn)購權(quán)證、認(rèn)沽權(quán)證以及孳息等衍生權(quán)益等權(quán)利。

“特定股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購”作為一種信托融資方式，大致操作框架為：融資方（或不宜、或不能、或不愿）直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而是以股權(quán)的收益權(quán)作為標(biāo)的，通過信托公司向特定投資人發(fā)行信托計(jì)劃，從而獲取資金。

此時，信托公司為了保證信托財(cái)產(chǎn)安全，通常會要求融資方將收益權(quán)所依附的股權(quán)反向質(zhì)押給信托公司，并對《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《股權(quán)質(zhì)押合同》進(jìn)行公證，由公證處出具《具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的債權(quán)文書公證書》，賦予其強(qiáng)制執(zhí)行效力。

對應(yīng)到貝因美，其公告稱，“2022 年4月14日，中航信托與長城國融簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將《特定股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》項(xiàng)下的所有債權(quán)及《股票質(zhì)押合同》、 《自然人保證合同》項(xiàng)下的擔(dān)保權(quán)利以債權(quán)轉(zhuǎn)讓形式現(xiàn)狀返還長城國融?！?/p>

從“現(xiàn)狀返還”表述中不難看出，4年前貝因美進(jìn)行的這筆股票收益權(quán)融資，中航信托承擔(dān)主要功能應(yīng)該只是“通道”，真正提供資金的是長城國融。

故此，公告里才有“（將債權(quán)）返還”一說，以及長城國融成為該項(xiàng)融資顯名債權(quán)人后，雙方重又辦理強(qiáng)制執(zhí)行公證（因而公證書顯示為2022年）。

長城國融是貝因美股份2018年末宣布引入的新戰(zhàn)略投資方。據(jù)相關(guān)公告，2018年11月29日，貝因美股份與長城國融簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，約定“充分發(fā)揮長城國融優(yōu)化企業(yè)債務(wù)結(jié)構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢，為本公司及其下屬企業(yè)提供包括資產(chǎn)重組、資產(chǎn)置換、產(chǎn)業(yè)投資、 股權(quán)投資等在內(nèi)的綜合金融服務(wù)方案。”

請輸入圖說

幾天之后，貝因美集團(tuán)與長城(德陽)長弘投資基金合伙企業(yè)(下稱“長弘基金”)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以5.46 元/股價格向后者轉(zhuǎn)5200萬股貝因美股份公司的無限售流通股。長弘基金主要合伙人（出資比例超過93%）是長城資產(chǎn)的全資子公司——長城國融。

這意味著，長城國融先通過旗下基金以大約2.84億入股貝因美，又借道中航信托給貝因美集團(tuán)提供了2.33億融資。入股與借款前后僅間隔幾天，合計(jì)給貝因美方面“輸血”超過5億。

國資“戰(zhàn)投”重蹈前任覆轍

4年前引入新“戰(zhàn)投”之舉，通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)加信托借款不僅給貝因美帶來5億多資金“補(bǔ)血”，鑒于轉(zhuǎn)讓上市公司股票期間其股價一直在5元以下，長城國融給出的5.46 元/股轉(zhuǎn)讓價格屬于溢價。獲利同時，貝因美還收獲“央企國資入股”的市場概念?？芍^“名利雙收”。

但是，長城國融接下來卻與前任戰(zhàn)投一樣，未能逃過空歡喜一場的命運(yùn)。

2015年，外方戰(zhàn)略投資者、國際乳業(yè)巨頭恒天然宣告35億戰(zhàn)略入股，短暫興奮之后貝因美旋即上演業(yè)績“變臉”：2016年、2017年分別虧損7.81億元和10.57億元，直至“披星戴帽”被深交所發(fā)出退市風(fēng)險警示。

最終恒天然黯然退出，巨額投入敗走麥城。

2018年，長城國融入股成為三股東，貝因美僅在當(dāng)年宣告扭虧（主要依靠變賣資產(chǎn)），之后立刻回到“戰(zhàn)投一入局，業(yè)績就變臉”的老路：2019年、2020年分別虧損1.03億元、3.28億元。

來源：企查查

2021年全年，長城國融幾番通知，準(zhǔn)備“以集中競價和大宗交易方式合計(jì)減持公司股份不超過3067.56萬股”，但每次減持計(jì)劃到期均未見減持，一直拖到2022年3月31日。

企查查數(shù)據(jù)顯示，目前長城國融通過長弘基金持有貝因美股票數(shù)量為接近3122萬股，消失的兩千余萬股只可能是在2022年4月之后實(shí)施的減持。此間的貝因美股價卻始終低迷，多數(shù)時候在5元以下，最低3.88元。與當(dāng)年5.46 元/股的溢價購入相比，這兩千萬股減持勢必做成了賠本買賣。

來源：企查查

4年前的那筆2.33億融資，雖然如今連本帶息共計(jì)3.16億，面對貝因美集團(tuán)的違約和企業(yè)諸多狀況，兌現(xiàn)之路豈止是艱難。

“二次創(chuàng)業(yè)”落空與償債困境

2023年1月30日，貝因美在《關(guān)于控股股東及實(shí)際控制人涉訴的公告》中稱，“控股股東表示正在積極就一攬子債權(quán)債務(wù)積極依法合規(guī)推進(jìn)處理，力爭早日解決?！?/p>

2月9日晚的公告又稱，“貝因美集團(tuán)正在加速相關(guān)資產(chǎn)處置工作，努力回籠資金，妥善解決債務(wù)問題。”

雖有屢屢表態(tài)，但無論是上市公司還是集團(tuán)層面，如今日子都不好過。

一方面，其盈利狀況屢屢不盡人意。2018年貝因美創(chuàng)始人謝宏二度回歸后，曾提出“二次創(chuàng)業(yè)”并定下“行業(yè)三甲，生態(tài)圈千億”的目標(biāo)，如今一個五年即將過去，5年當(dāng)中卻有三年虧損。

按照最新給出的2022年預(yù)虧下限計(jì)算，5年累計(jì)虧損數(shù)額超過5.5億。

市場方面，據(jù)Euromonitor數(shù)據(jù)，2022年貝因美國內(nèi)奶粉市場的市占率僅1.7%左右，還不到行業(yè)第一（17.5%）的十分之一。

表現(xiàn)在股票上，巔峰時其市值突破300億人民幣，現(xiàn)在只有54億。

另一方面，財(cái)報(bào)顯示，截至2022年三季度末，貝因美股份的短期借款和一年內(nèi)到期非流動負(fù)債金額共計(jì)超過9.5億元，其貨幣資金僅有6.24億元。

集團(tuán)層面，截至2022年6月底，貝因美集團(tuán)總負(fù)債15.92億元。其中，公司借款總余額11.99億元，未來一年內(nèi)需要償付的債務(wù)金額5.25億元。司法信息顯示，2018年—2022年，貝因美集團(tuán)待執(zhí)行金額已經(jīng)累計(jì)至5.45億元。

債臺高筑的同時，貝因美集團(tuán)能“處置”的東西卻如流沙般減少。比如，截至2月9日，其持有貝因美約1.48億股股份，當(dāng)中竟有接近97%處于質(zhì)押或凍結(jié)狀態(tài)。

為周轉(zhuǎn)資金，貝因美集團(tuán)還一度拍賣了持有的分眾傳媒股權(quán)，并在2021年初將5500萬股貝因美股份一次性轉(zhuǎn)讓給信達(dá)華建，以套現(xiàn)3.02億元。

一系列現(xiàn)實(shí)不難看出，貝因美集團(tuán)對長城國融這筆本息合計(jì)3.16億的老賬，直接還錢的可能已經(jīng)越來越渺茫。

對于此種可能，最新公告也提前開打“預(yù)防針”稱，“相關(guān)被質(zhì)押股份若被法院強(qiáng)制執(zhí)行，可能引發(fā)貝因美集團(tuán)的后續(xù)被動減持，非其主觀意愿的減持行為?！?/p>

股票兩權(quán)分割，長城國融回本難

圍繞占比高達(dá)4.44%的4800萬股被質(zhì)押股份，貝因美的預(yù)防措施并不止于公告中幾行提醒，更多部署早已提前展開。

2月7日，貝因美集團(tuán)與海南金桔投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下簡稱“金桔投資”)簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其持有的前期已質(zhì)押予中航信托股份有限公司的 4800萬股股票相對應(yīng)的表決權(quán)委托予金桔投資。

金桔投資于2023年1月10日新近在海南設(shè)立，兩個合伙人——海南香橙投資有限責(zé)任公司（持股比例99%）、?？诨鹗镣顿Y有限責(zé)任公司（1%）——設(shè)立時間僅比其提前5天。三家公司集體誕生于杭州中院對質(zhì)押股票強(qiáng)執(zhí)立案（1月16日）前夜。

在深交所互動平臺，有投資者早在1月18日就提出“實(shí)控人被法院巨額強(qiáng)制執(zhí)行影響”的疑問，1月20日又有類似提問。但貝因美首次公開披露涉訴事宜是在1月30日，給平臺的回復(fù)時間為2月3日。

為此，交易所發(fā)關(guān)注函要求“說明2月9日晚才披露相關(guān)訴訟進(jìn)展，是否違反信息披露的及時性原則；以及在收到《執(zhí)行裁定書》后進(jìn)行表決權(quán)委托的原因，相關(guān)委托是否具有法律效力。”

事實(shí)上，貝因美對質(zhì)押股票表決權(quán)的突擊委托已經(jīng)讓局面出現(xiàn)肉眼可見地復(fù)雜：集團(tuán)先與中航信托（后轉(zhuǎn)給長城國融）簽署《特定股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》，再將對應(yīng)股票的表決權(quán)委托予金桔投資，等于是將股票中的參與權(quán)和收益權(quán)拆開給了兩家；

雙方簽署的《股票質(zhì)押合同》又意味著，假如強(qiáng)制執(zhí)行，劃轉(zhuǎn)過戶的標(biāo)的物應(yīng)該是完全概念的股票。

“在傳統(tǒng)公司法概念里，表決權(quán)作為一種股東的參與性權(quán)利，與股東所擁有的經(jīng)濟(jì)性權(quán)利不得相互分離或者單獨(dú)轉(zhuǎn)讓?！币晃毁Y深法律人士分析稱，“只是現(xiàn)實(shí)中隨著金融創(chuàng)新演變，頻頻有股票表決權(quán)和收益權(quán)分離以及單獨(dú)購買、轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)象，但不可忽視的是，這種復(fù)雜操作很容易帶來潛在利益沖突和利益侵害?！?/p>

對應(yīng)長城國融面臨的狀況則是：強(qiáng)執(zhí)完4800萬股票，接下來進(jìn)行變現(xiàn)也只能轉(zhuǎn)讓收益權(quán)。通常來說，尋找這樣的接盤方顯然并不容易，價格方面也需折讓。

若以3.16億計(jì)算，4800萬股票對應(yīng)收回本息的每股價格在6.58元以上?？墒谴汗?jié)過后至今，貝因美的股價一直在5元上下，結(jié)合“兩權(quán)分割”帶來的復(fù)雜因素，長城國融當(dāng)年這筆“融資”很可能遭遇“回本都難”的尷尬。

此時，深交所關(guān)注函的深入追問對長城國融似乎意義重大。關(guān)注函要求貝因美“說明本次表決權(quán)委托的對價安排及其合理性，在此基礎(chǔ)上說明有關(guān)各方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或其他利益安排，是否存在應(yīng)披露未披露的‘抽屜協(xié)議’或其他交易安排等，并明確說明上述事項(xiàng)是否存在前提條件或后續(xù)安排、是否與公司正在籌劃的重大事項(xiàng)（如有）為一攬子協(xié)議?！?/p>

圍繞4800萬股權(quán)相關(guān)利益，一場“暗戰(zhàn)”或正在拉開，對此鈦媒體APP亦將繼續(xù)關(guān)注。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者 | 劉敏 劉鳳茹）

關(guān)鍵詞： 貝因美巨額股權(quán)強(qiáng)執(zhí)背后二次創(chuàng)業(yè)的落空與戰(zhàn)投噩夢