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格隆匯8月28日丨小鵬汽車-W(09868.HK)宣布，為了與滴滴全球股份有限公司*(DiDi Global Inc.)(“滴滴”或“賣方”)就滴滴集團(tuán)目前開(kāi)展的智能汽車開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)達(dá)成戰(zhàn)略合作，該等業(yè)務(wù)涵蓋新款智能電動(dòng)汽車的研發(fā)、設(shè)計(jì)和工程開(kāi)發(fā)(“標(biāo)的業(yè)務(wù)”)，于2023年8月27日，公司與滴滴及標(biāo)的控股公司Da Vinci Auto Co. Limited簽訂股份購(gòu)買協(xié)議。

根據(jù)該協(xié)議，公司有條件同意收購(gòu)，且滴滴有條件同意促使標(biāo)的控股公司出售，代表標(biāo)的公司Da Vinci Auto Co. Limited全部已發(fā)行股本的標(biāo)的股份，對(duì)價(jià)為對(duì)價(jià)股份。

此次收購(gòu)的最高總對(duì)價(jià)約為港幣58.35億元(按匯率折算約為美元7.44億元)，該對(duì)價(jià)將按以下方式支付：

(i)向賣方或賣方指定人于首次交割日當(dāng)天以發(fā)行價(jià)發(fā)行58,164,217股A類普通股；
(ii)如果達(dá)到SOP里程碑，則須向賣方或賣方指定人于SOP交割日當(dāng)天以發(fā)行價(jià)發(fā)行4,636,447股A類普通股；
(iii)如果達(dá)到第一次業(yè)績(jī)目標(biāo)期里程碑，則須向賣方或賣方指定人于第一階段業(yè)績(jī)目標(biāo)交割的適用日期以發(fā)行價(jià)發(fā)行最多14,054,605股第一階段業(yè)績(jī)目標(biāo)股份，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)下文說(shuō)明的第一次業(yè)績(jī)目標(biāo)計(jì)算確定；且
(iv)如果達(dá)到第二次業(yè)績(jī)目標(biāo)期里程碑，則須向賣方或賣方指定人于第二階段業(yè)績(jī)目標(biāo)交割的適用日期以發(fā)行價(jià)發(fā)行最多14,276,521股第二階段業(yè)績(jī)目標(biāo)股份，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)下文說(shuō)明的第二次業(yè)績(jī)目標(biāo)計(jì)算確定。

對(duì)價(jià)股份數(shù)量最多為91,131,790股A類普通股，該等股份占截至公告日期公司已發(fā)行且發(fā)行在外的股本約5.26%，以及占公司按照經(jīng)配發(fā)和發(fā)行最高數(shù)量對(duì)價(jià)股份擴(kuò)大后的公司已發(fā)行且發(fā)行在外的股本約5.00%。

業(yè)績(jī)目標(biāo)安排

如果達(dá)到第一次業(yè)績(jī)目標(biāo)期里程碑，公司須向賣方或一名賣方指定人發(fā)行第一階段業(yè)績(jī)目標(biāo)股份。第一階段業(yè)績(jī)目標(biāo)股份的具體數(shù)量將根據(jù)第一次業(yè)績(jī)目標(biāo)期內(nèi)合資格新車交付量而確定，前提是為計(jì)算第一階段業(yè)績(jī)目標(biāo)股份的目的，合資格新車交付量的最高數(shù)量應(yīng)為180,000輛，且公司擬發(fā)行的第一階段業(yè)績(jī)目標(biāo)股份最多為14,054,605股A類普通股(“第一次業(yè)績(jī)目標(biāo)計(jì)算”)。
同樣地，如果達(dá)到第二次業(yè)績(jī)目標(biāo)期里程碑，公司將向賣方或一名賣方指定人發(fā)行第二階段業(yè)績(jī)目標(biāo)股份。第二階段業(yè)績(jī)目標(biāo)股份的具體數(shù)量將根據(jù)第二次業(yè)績(jī)目標(biāo)期內(nèi)合資格新車交付量而確定，前提是為計(jì)算第二階段業(yè)績(jī)目標(biāo)股份之目的，合資格新車交付量的最高數(shù)量應(yīng)為180,000輛，且公司擬發(fā)行的第二階段業(yè)績(jī)目標(biāo)股份最多為14,276,521股A類普通股(“第二次業(yè)績(jī)目標(biāo)計(jì)算”)。
為避免疑義，如果未達(dá)到第一次業(yè)績(jī)目標(biāo)期里程碑，公司則不向賣方或任何賣方指定人發(fā)行第一階段業(yè)績(jī)目標(biāo)股份。同樣地，如果未達(dá)到第二次業(yè)績(jī)目標(biāo)期里程碑，無(wú)論是否達(dá)到第一次業(yè)績(jī)目標(biāo)期里程碑，公司均不向賣方或任何賣方指定人發(fā)行第二階段業(yè)績(jī)目標(biāo)股份。
合資格新車交付量應(yīng)在以下兩個(gè)時(shí)間段結(jié)束時(shí)確定：(i)相應(yīng)的業(yè)績(jī)目標(biāo)期結(jié)束時(shí)，稱為“首次合資格新車交付量”；以及(ii)相應(yīng)的業(yè)績(jī)目標(biāo)期后六個(gè)月結(jié)束時(shí)，稱為“最終合資格新車交付量”。受限于下文規(guī)定的先決條件，一但有了首次合資格新車交付量，公司將根據(jù)首次合資格新車交付量交付業(yè)績(jī)目標(biāo)股份，而一但有了相應(yīng)的業(yè)績(jī)目標(biāo)期的最終合資格新車交付量，公司將根據(jù)首次合資格新車交付量與最終合資格新車交付量之間的差額交付額外的業(yè)績(jī)目標(biāo)股份。

在首次交割完成時(shí)，公司將獲得標(biāo)的公司，預(yù)計(jì)連同其子公司將持有并擁有全部標(biāo)的業(yè)務(wù)資產(chǎn)，并能夠按如同股份購(gòu)買協(xié)議日期滴滴集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)方式，獨(dú)立地以自成一體的方式運(yùn)營(yíng)標(biāo)的業(yè)務(wù)(除交易文件所規(guī)定的過(guò)渡服務(wù)或類似服務(wù)外)。

公告顯示，重組和標(biāo)的業(yè)務(wù)資產(chǎn)，截至股份購(gòu)買協(xié)議日期，標(biāo)的公司及其子公司從事若干智能汽車業(yè)務(wù)并擁有若干標(biāo)的業(yè)務(wù)資產(chǎn)，而標(biāo)的業(yè)務(wù)主要由賣方集團(tuán)其他成員經(jīng)營(yíng)。根據(jù)股份購(gòu)買協(xié)議的條款和條件，在首次交割之前，賣方須完成重組，以使在緊隨首次交割前，標(biāo)的集團(tuán)將獲得并擁有全部標(biāo)的業(yè)務(wù)資產(chǎn)，從而預(yù)計(jì)將使標(biāo)的集團(tuán)能夠按如同股份購(gòu)買協(xié)議日期賣方集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)方式，獨(dú)立地以自成一體的方式運(yùn)營(yíng)標(biāo)的業(yè)務(wù)(除交易文件所規(guī)定的過(guò)渡服務(wù)或類似服務(wù)外)。

標(biāo)的資產(chǎn)也包括交割標(biāo)的公司現(xiàn)金，該現(xiàn)金將按照慣例進(jìn)行交割后調(diào)整：除非各方另行同意，(i)若交割標(biāo)的公司現(xiàn)金多于人民幣6.75億元，則賣方須向公司支付相當(dāng)于現(xiàn)金缺口的金額；或(ii)若交割標(biāo)的公司現(xiàn)金少于人民幣6.75億元，則公司須向賣方支付相當(dāng)于該差額的現(xiàn)金。

基于預(yù)期的顯著協(xié)同效應(yīng)，公司成為首家獲得滴滴生態(tài)系統(tǒng)全力支持的汽車制造公司，公司與滴滴亦同時(shí)簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，公司與滴滴同意在多個(gè)領(lǐng)域展開(kāi)合作，包括新款智能電動(dòng)汽車的研究及開(kāi)發(fā)、公司的智能電動(dòng)汽車在滴滴共享出行平臺(tái)上的運(yùn)營(yíng)、營(yíng)銷、金融和保險(xiǎn)服務(wù)、充電、自動(dòng)駕駛以及國(guó)際市場(chǎng)的聯(lián)合開(kāi)發(fā)。

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