近年來，收購標的營收、利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模均有所減少。同時，此次收購也將對廣東駿亞的現(xiàn)金流狀況提出考驗 。

對價近1億元的標的資產(chǎn)，僅2020年前三季度就虧損近1.6億元，且此前已經(jīng)處于虧損狀態(tài)。日前，廣東駿亞電子科技股份有限公司(下稱廣東駿亞，603386.SH)披露的重大資產(chǎn)購買預案引起監(jiān)管注意。

2020年12月28日晚，廣東駿亞披露公告稱，公司或其全資子公司與合作伙伴擬以支付現(xiàn)金的方式，購買住友電工電子制品(深圳)有限公司(下稱住友電工)實施存續(xù)分立后承繼FPC(撓性印制電路板)業(yè)務的標的公司100%股權。

公告指出，此次交易轉讓價格主要為基礎定價加上交割審計日的資產(chǎn)價值(除固定資產(chǎn))減去負債價值。基礎定價是以2020年9月30日為評估基準日的固定資產(chǎn)和排污許可價值為基礎，扣除員工補償金1.07億元，協(xié)商定為9600萬元，同時設置了基礎定價的調(diào)價機制。此次最終交易價格尚未確定。

廣東駿亞指出，如本次交易實施時合作伙伴放棄受讓標的公司部分股權，廣東駿亞或其全資子公司擬受讓標的公司100%股權。本次交易預計構成重大資產(chǎn)重組，與此同時，擬收購標的公司股權的具體比例尚未確定。

從預案披露的標的資產(chǎn)業(yè)績來看，近2018年、2019年及2020年前三季度，標的公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入29.1億元、21.63億元、8.57億元，營業(yè)利潤7166.61萬元、-2589.3萬元、-15985.5萬元，呈現(xiàn)出明顯走低趨勢，同時其總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模亦持續(xù)減少。

廣東駿亞收購虧損標的的動作引起監(jiān)管注意。預案披露不久，該公司接到上交所問詢函，要求公司補充披露標的公司營業(yè)收入、營業(yè)利潤持續(xù)下滑，且2019年由盈轉虧、2020年前三季度虧損擴大的原因。

與此同時，廣東駿亞還需分析標的盈利能力持續(xù)下滑的風險及對公司的影響，并結合標的公司資產(chǎn)規(guī)模減少、盈利下滑或虧損的情況，進一步說明本次交易目的。

收購資金來源成問題

廣東駿亞是一家2017年在上交所掛牌的公司，主要從事印制電路板研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，及印制電路板的表面貼裝(SMT)。

2017年至2019年，該公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.88億元、11.2億元和14.72億元，凈利潤分別為6562.26萬元、6899.42萬元和3462.66萬元。

上市以來，雖然廣東駿亞營業(yè)收入逐年遞增，但2019年的凈利潤卻斷崖式下跌，同比下降幅度達49.81%。

對于2019年公司營業(yè)收入同比增長而凈利潤下降，廣東駿亞表示主要原因為公司調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，產(chǎn)線改造及建設等成本增加，同時加大業(yè)務拓展、引進人才等導致期間費用增加所致。

不過，面臨加大業(yè)務拓展、期間費用增加導致的凈利潤下滑，廣東駿亞仍不準備停下擴展步伐。

對于此次收購整合風險，廣東駿亞表示，本次交易完成后上市公司能否有效地對標的公司實施整合，在保持對標的公司進行有效管控的基礎上，保持標的公司的原有運營效率和競爭優(yōu)勢，具有一定的不確定性。

廣東駿亞稱，如果在資產(chǎn)、業(yè)務、人員、機構、財務等方面的整合不能達到預期效果，可能會對上市公司的經(jīng)營業(yè)績和股東利益產(chǎn)生不利影響。

與此同時，收購標的公司也對廣東駿亞現(xiàn)金流狀況提出考驗。

根據(jù)預案內(nèi)容顯示，本次交易轉讓價格主要為基礎定價加上交割審計日的資產(chǎn)價值(除固定資產(chǎn))減去負債價值。基礎定價是以2020年9月30日為評估基準日的固定資產(chǎn)和排污許可價值為基礎，扣除員工補償金1.07億元，協(xié)商定為9600萬元。

由于住友電工承繼分立尚未完成，標的公司相關審計及盡職調(diào)查工作尚未開始，本次交易標的資產(chǎn)的最終交易價格尚未確定。

按照目前的協(xié)商定價，拿出近1億元資金對于廣東駿亞來說并不容易。

截至2020年三季末，廣東駿亞賬面貨幣資金為2.03億元。與此同時，該公司短期借款高達5.67億元，應付票據(jù)及應付賬款7.96億元。此次收購將對其現(xiàn)金流狀況提出考驗。

對此，上交所在向廣東駿亞下發(fā)的問詢函中，要求上市公司說明本次收購資金來源，對公司日常資金使用及償債壓力的影響，及應對措施。

標的公司連續(xù)虧損

收購預案顯示，標的公司將承繼住友電工FPC業(yè)務，主要業(yè)務為印制電路板中的撓性印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及表面貼裝(SMT)，產(chǎn)品廣泛應用于消費電子、通信、汽車電子等領域。

印制電路板(PCB)是電子產(chǎn)品的關鍵電子互連件，其發(fā)展與下游行業(yè)聯(lián)系密切，并與全球宏觀經(jīng)濟形勢相關性較大。宏觀經(jīng)濟波動對PCB下游行業(yè)如消費電子、工業(yè)控制等行業(yè)將產(chǎn)生不同程度的影響，進而影響行業(yè)需求。

目前，全球PCB行業(yè)格局較為分散，生產(chǎn)廠商眾多，市場競爭充分，全球PCB產(chǎn)業(yè)重心逐漸從歐美向亞洲轉移，目前已經(jīng)形成以亞洲為主導的新格局，數(shù)量龐大的PCB廠商將繼續(xù)加劇行業(yè)的市場競爭。

廣東駿亞在公告中稱，近年來，中國已逐漸成為全球印制電路板的主要生產(chǎn)基地，印制電路板行業(yè)受宏觀經(jīng)濟環(huán)境影亦日趨明顯，因此，若未來全球經(jīng)濟出現(xiàn)較大下滑，印制電路板行業(yè)發(fā)展速度放緩或陷入下滑，將會對公司的收入及盈利造成消極影響。

雖然標的公司主要產(chǎn)品為PCB中的撓性印制線路板，在產(chǎn)品種類、質(zhì)量、研發(fā)及規(guī)模上具有一定的專業(yè)優(yōu)勢，但隨著其他PCB廠商不斷進入，未來行業(yè)競爭將進一步加劇，如果未來標的公司不能持續(xù)提高生產(chǎn)管理能力、產(chǎn)品質(zhì)量、技術水平，則存在因市場競爭加劇導致盈利下滑的風險。

預案披露，近兩年一期，標的公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入29.19億元、21.63億元、8.57億元，營業(yè)利潤7166.61萬元、-2589.3萬元、-15985.萬元，同時總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)減少。

針對行業(yè)性風險以及標的公司營業(yè)收入、營業(yè)利潤持續(xù)下滑的情況，上交所在問詢函中也提出相關質(zhì)疑。

根據(jù)要求，廣東駿亞需要對標的公司2019年由盈轉虧、2020年前三季度虧損擴大的原因進行解釋，同時分析標的盈利能力持續(xù)下滑的風險及對公司的影響，并結合標的公司資產(chǎn)規(guī)模減少、盈利下滑或虧損的情況，進一步說明本次交易目的。(余飛)