2月10日，北新建材(000786.SZ)收到深交所問詢函。深交所針對北新建材2.23億元收購上海臺安實業(yè)集團有限公司(以下簡稱“上海臺安”)70%股權(quán)提出問詢。

2月9日，北新建材披露了關(guān)于聯(lián)合重組上海臺安實業(yè)集團有限公司的公告。公司于2021年2月8日與程先政、程雪峰等五名自然人簽署了《關(guān)于上海臺安實業(yè)集團有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司以2.23億元的價格受讓上海臺安70%股權(quán)。本次交易事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。

公告顯示，為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的，天職國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了《審計報告》，北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了《評估報告》。雙方同意以此為基礎(chǔ)，并綜合考慮上海臺安的企業(yè)特點，協(xié)商確定上海臺安100%股權(quán)的作價為3.18億元，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為2.23億元。

深交所注意到，本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對上海臺安100%股權(quán)進行了評估，并選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。其中，收益法下上海臺安經(jīng)評估后的股東全部權(quán)益價值為3.39億元，評估增值2.03億元，增值率148.36%。

深交所要求北新建材說明本次評估選取收益法的原因及合理性，結(jié)合主要參數(shù)的選擇過程和依據(jù)，詳細(xì)說明本次收益法評估增值的計算過程及公允性。

此外，評估報告顯示，標(biāo)的公司存在部分房屋建筑物尚未辦理房屋所有權(quán)證等特別情形，深交所要求公司說明相關(guān)權(quán)證辦理進展情況，是否存在法律障礙或無法辦理的情形，并說明上述情形對本次交易及標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響以及公司的應(yīng)對措施等。

以下為原文：

關(guān)于對北新集團建材股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2021〕第29號

北新集團建材股份有限公司董事會：

2月9日，你公司直通披露了《關(guān)于聯(lián)合重組上海臺安實業(yè)集團有限公司的公告》。公告顯示，你公司于2月8日與程先政、程雪峰等五名自然人簽署了《關(guān)于上海臺安實業(yè)集團有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司以22,253萬元的價格受讓上海臺安實業(yè)集團有限公司(以下簡稱“上海臺安”或“標(biāo)的公司”)70%股權(quán)。本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對上海臺安100%股權(quán)進行了評估，并選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。其中，收益法下上海臺安經(jīng)評估后的股東全部權(quán)益價值為33,894.00萬元，評估增值20,247.01萬元，增值率148.36%。

對此，我部表示關(guān)注，請你公司對以下事項進行核實并說明：

1.請說明本次評估選取收益法的原因及合理性，結(jié)合主要參數(shù)的選擇過程和依據(jù)，詳細(xì)說明本次收益法評估增值的計算過程及公允性。

2.評估報告顯示，標(biāo)的公司存在部分房屋建筑物尚未辦理房屋所有權(quán)證等特別情形。請說明相關(guān)權(quán)證辦理進展情況，是否存在法律障礙或無法辦理的情形，并說明上述情形對本次交易及標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響以及你公司的應(yīng)對措施。

3.公告顯示，標(biāo)的公司未來發(fā)展盈利可能受到房地產(chǎn)業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施建筑業(yè)發(fā)展速度減慢、管理層及核心崗位人員發(fā)生大幅變動、應(yīng)收工程款壞賬風(fēng)險、業(yè)務(wù)整合風(fēng)險等因素的影響。請說明收益法評估時是否對前述風(fēng)險因素進行了充分考慮，如是，說明影響程度，如否，說明原因及合理性。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2021年2月23日前將有關(guān)說明材料報送我部，同時抄送派出機構(gòu)。涉及需披露事項的，請及時履行信息披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所公司管理部

2021年2月10日