收購是一把雙刃劍，有人借此實(shí)現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身，有人因此陷入泥潭。

3月7日晚，上市已近10年的天澤信息(300209.SZ)發(fā)布公告稱，子公司6000萬元銀行貸款逾期，公司也無力清償。

今年1月底，天澤信息曾發(fā)布業(yè)績預(yù)告，2020年度，公司預(yù)計虧損10億元至13億元。

大幅虧損、無力還債，天澤信息經(jīng)營出現(xiàn)了難以為繼的危機(jī)。

天澤信息是一家產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)IT服務(wù)商，2011年登陸A股市場，上市后經(jīng)營業(yè)績不佳。于是，公司試圖借助并購實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。在耗資約44億元(含股份)將有棵樹、遠(yuǎn)江信息收入囊中之時，公司宣布成功轉(zhuǎn)型電商。目前來看，并購轉(zhuǎn)型并未改善公司基本面。

值得一提的是，近年來，天澤信息先后兩任實(shí)際控制人均曾非經(jīng)營性占用上市公司資金。截至目前，仍有部分被占用資金未歸還。

兩任實(shí)際控制人占用資金

內(nèi)控不足，天澤信息正面臨較大財務(wù)壓力。

最近公告顯示，2020年3月5日，公司與浦發(fā)銀行南京分行簽訂借款合同，浦發(fā)銀行向公司提供短期流動資金貸款6000萬元，借款期限為一年。同日，公司子公司株式會社TIZA與與浦發(fā)銀行簽訂離岸保證金質(zhì)押合同，以11.70億日元離岸保證金為前述借款提供質(zhì)押擔(dān)保。

天澤信息收到上述貸款后，通過內(nèi)部拆借的形式全額轉(zhuǎn)貸給子公司遠(yuǎn)江信息技術(shù)有限公司(簡稱遠(yuǎn)江信息)。

公告稱，去年初以來，由于資金短缺、部分核心人員流失等諸多不利因素，遠(yuǎn)江信息部分已簽署或者意向執(zhí)行的自營業(yè)務(wù)難以開展或繼續(xù)維續(xù)，經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑。加之歷史大額應(yīng)收款項(xiàng)回款困難、相關(guān)銀行提前抽回貸款，遠(yuǎn)江信息現(xiàn)金流短缺局面進(jìn)一步加劇，已無能力償還上述上市公司的轉(zhuǎn)貸資金。

到今年3月6日，貸款到期，遠(yuǎn)江信息無力還貸導(dǎo)致上述貸款逾期。

子公司欠貸款，母公司天澤信息為何不代為償還?

2020年三季報顯示，截至9月末，天澤信息賬面貨幣資金為7.05億元。同期，公司短期借款2.23億元、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債1.48億元、長期借款1.57億元，長短期債務(wù)合計為5.28億元，其中一年內(nèi)需償還的短期債務(wù)合計為3.71億元。

從三季報披露的財務(wù)數(shù)據(jù)看，天澤信息并不存在償債壓力。

為何在5個月后，天澤信息無力還貸?公司稱，隨著對車聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)重組與剝離事項(xiàng)的推進(jìn)，公司本身經(jīng)營活動的造血能力已逐漸減弱，無力另行籌措資金償還該筆借款。

公司的應(yīng)對措施為，積極與相關(guān)債權(quán)人協(xié)商和解方案，初步計劃以處置離岸保證金方式清償逾期債務(wù)。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，資金被占用、內(nèi)控不足，或許是天澤信息陷入財務(wù)危機(jī)的主要原因。

今年1月21日晚，天澤信息披露控股股東、大股東資金占用情況。

其中，天澤信息原控股股東、實(shí)際控制人孫伯榮，分別于2019年4月29日、5月10日、5月13日及2020年6月24日，相繼占用上市公司2122.60萬元、107.34萬美元、32.66萬美元、1500萬元。到2020年6月29日，2019年占用的資金全部歸還，但2020年占用的1500萬元資金至今仍未歸還。

天澤信息現(xiàn)任控股股東、實(shí)際控制人肖四清于2019年10月8日占用上市公司資金5001萬元，至公司披露之日，分文未歸還。新舊實(shí)控人合計占用上市公司資金9565.60萬元，均是通過預(yù)付采購款方式進(jìn)行。

最新公告顯示，肖四清已經(jīng)歸還占用的資金，孫伯榮承諾于今年4月24日前歸還。

或許是大股東、實(shí)控人非經(jīng)營性占用上市公司資金，暴露了公司內(nèi)控不足，債權(quán)人出于資金安全考慮，采取抽貸等措施，加劇了天澤信息財務(wù)壓力，引發(fā)了危機(jī)。

44億并購轉(zhuǎn)型后預(yù)虧超10億

財務(wù)風(fēng)險觸發(fā)，也與天澤信息的經(jīng)營業(yè)績變臉有關(guān)。

天澤信息原本聚焦車聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，主要從事車輛遠(yuǎn)程管理信息服務(wù)及配套軟硬件的研發(fā)與銷售，2011年4月26日進(jìn)入A股市場。上市之后，其經(jīng)營業(yè)績并不理想。上市當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為0.54億元。2012年，凈利潤下滑至0.05億元，2013年至2015年，凈利潤分別為0.07億元、0.10億元、0.02億元，均處于低位。其中，2015年，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為-0.02億元，上市后首次陷入虧損。

作為公司實(shí)際控制人，孫伯榮沒有坐以待斃，而是尋求通過外延式并購進(jìn)行突圍。

wind數(shù)據(jù)顯示，2011年至2013年，天澤信息相繼對無錫捷瑪75%股權(quán)、鯤博通信60%股權(quán)、圣蘭軟件80%股權(quán)、商友集團(tuán)100%股權(quán)發(fā)起收購，這些收購對公司經(jīng)營業(yè)績并未帶來明顯助力。

2015年，天澤信息拋出一個大單，通過發(fā)行股份作價10億元收購遠(yuǎn)江信息100%股權(quán)。2017年8月，并購再加碼，作價約34億元收購深圳市有棵樹科技股份有限公司(簡稱有棵樹)接近100%股權(quán)，途徑是發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合。彼時，肖四清為有棵樹的實(shí)際控制人。

兩次高溢價收購，交易價格合計為44億元，形成商譽(yù)16.47億元?；诖?，交易雙方均對未來業(yè)績進(jìn)行了約定，其中，遠(yuǎn)江信息在2015年至2017年的凈利潤分別不低于6000萬元、9000萬元、1.45億元，有棵樹在2018年至2020年的凈利潤分別不低于2.60億元、3.30億元、4.10億元。前兩年，遠(yuǎn)江信息均順利完成業(yè)績承諾，2017年凈利潤實(shí)際數(shù)為1.31億元，沒有完成。2018年，有棵樹業(yè)績精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，2019年凈利潤為3.13億元，未達(dá)標(biāo)。

2018年，承諾期滿第一年，遠(yuǎn)江信息凈利潤同比下降65.50%。

2019年，有棵樹并表，正是受益并表，天澤信息經(jīng)營業(yè)績大幅增長，凈利潤為0.50億元，同比翻倍。與此同時，瀟湘鑫晟基金戰(zhàn)略入股，獲得天澤信息2%股權(quán)。公司似乎迎來了美好前景。

然而，2020年，天澤信息翻車了。公司預(yù)計全年虧損10億元至13億元，同比下降2119%-2725%。其原因?yàn)?，子公司株式會社TIZA和遠(yuǎn)江信息經(jīng)營業(yè)績下滑的客觀事實(shí)，公司對收購過程中形成的商譽(yù)進(jìn)行初步減值測試并計提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備。同時，出于謹(jǐn)慎考慮，對遠(yuǎn)江信息賬面大額逾期應(yīng)收款項(xiàng)計提了減值準(zhǔn)備、對存貨計提了跌價準(zhǔn)備，并相應(yīng)沖減對應(yīng)遞延所得稅資產(chǎn)。

其實(shí)，去年前三季度，天澤信息的風(fēng)險就已顯出端倪。當(dāng)時，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤0.73億元，經(jīng)營現(xiàn)金流為凈流出4.13億元，同比下降453.40%。經(jīng)營現(xiàn)金流如此大規(guī)模流出，在營業(yè)收入未大幅增長、訂單未明顯增加的情況下出現(xiàn)，不是一個好兆頭。

值得一提的是，2019年底以來，公司重要股東、董監(jiān)高密集實(shí)施減持計劃。在孫伯榮大舉減持后，肖四清被動上位。

經(jīng)營業(yè)績變臉、財務(wù)風(fēng)險爆發(fā)，未來，肖四清將如何改善天澤信息的基本面，市場密切關(guān)注。(記者 魏度)