正在沖刺上交所科創(chuàng)板的上海皓元醫(yī)藥股份有限公司(簡稱皓元醫(yī)藥)，不斷遭遇質(zhì)疑之聲。

2020年5月26日，皓元醫(yī)藥向上交所遞交上市申請，擬登陸科創(chuàng)板。招股書一經(jīng)披露，引發(fā)市場高度專注。涉嫌利益輸送、商業(yè)賄賂、外購產(chǎn)品貼牌銷售、研發(fā)實(shí)力不足、供應(yīng)商被列入失信被執(zhí)行人等，公司被大量質(zhì)疑纏身。

歷經(jīng)四輪問詢，盡管相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)、皓元醫(yī)藥均一一進(jìn)行了詳細(xì)回復(fù)，但仍然存在難以讓人釋疑之處。

皓元醫(yī)藥宣稱自己是專注于小分子藥物研發(fā)服務(wù)與產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的平臺型高新技術(shù)企業(yè)，但其研發(fā)能力并不突出。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在披露研發(fā)人員數(shù)量方面，皓元醫(yī)藥遮遮掩掩。在招股書申報(bào)稿、上會稿、注冊稿中，公司將研發(fā)人員及技術(shù)人員混合在一起披露，合計(jì)占員工總數(shù)的一半。事實(shí)并非如此。2019年，公司擁有研發(fā)技術(shù)人員333名，實(shí)際上真正從事研發(fā)的人員只有84名，占比在12%左右。

皓元醫(yī)藥的銷售費(fèi)率也是畸高。2019年，公司銷售費(fèi)率超過11%，是行業(yè)平均值的三倍多。當(dāng)年的銷售費(fèi)用中，推廣費(fèi)超過1100萬元，約占銷售費(fèi)的四分之一。

助力闖關(guān)11家基金解除賭約

皓元醫(yī)藥能否順利上市，市場關(guān)注度極高。此前，已有11家私募基金提前潛伏。

皓元醫(yī)藥成立于2006年9月30日，注冊資本150萬元，由鄭保富、高強(qiáng)、薛吉軍、史杰清和盧新宇等5人共同出資。當(dāng)時(shí)，公司名稱為皓元化學(xué)。

幾經(jīng)變更，到2015年12月，公司股改之時(shí)，鄭保富、高強(qiáng)二人通過安戌信息控制公司68%股權(quán)，為公司實(shí)際控制人。2016年5月19日，公司在新三板掛牌。2018年3月21日，公司終止掛牌，計(jì)劃轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股市場。

2019年，皓元醫(yī)藥IPO前一年，股權(quán)變動較為頻繁。當(dāng)年2月，景嘉創(chuàng)業(yè)將其所持的公司部分股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給國弘醫(yī)療、分宜川流、分宜金濟(jì)、黃山創(chuàng)投。自然人股東楊世先也將其所持的23.99萬股股份轉(zhuǎn)讓給黃山創(chuàng)投。這次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20.84元/股。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，皓元醫(yī)藥實(shí)施增次擴(kuò)股，蘇信基金、含泰創(chuàng)投、黃山創(chuàng)投、分宜川流、分宜金濟(jì)合計(jì)出資約1.70億元參與增資。其中，蘇信基金、含泰創(chuàng)投為新晉股東。此后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生大幅變動。

至此，已有11家私募基金潛伏在皓元醫(yī)藥股東名單中。其中，蘇信基金、真金投資、景嘉創(chuàng)業(yè)等持股比均超過5%。

通過頻繁增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，皓元醫(yī)藥的注冊資本增至5574.20萬元。

毫無疑問，這些基金爭先涌入是沖著分享皓元醫(yī)藥IPO盛宴而來的。這些基金投資皓元醫(yī)藥也是有條件的，在投資之前，多與皓元醫(yī)藥簽署了上市日期、業(yè)績等對賭協(xié)議。

2014年12月，皓元醫(yī)藥股改之前，真金投資、景嘉創(chuàng)業(yè)進(jìn)入，其與皓元化學(xué)、安戌信息、鄭保富、高強(qiáng)簽署了對賭協(xié)議，涉及利潤保證、股權(quán)回購、業(yè)績補(bǔ)償、業(yè)績激勵(lì)、反稀釋權(quán)、反攤薄權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、捆綁銷售權(quán)、優(yōu)先受償權(quán)、清算權(quán)、股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓限制、最優(yōu)惠條款、委派董事、股東會及董事會的決策機(jī)制等諸多約束內(nèi)容。

2016年1月1日，雙方簽署新的協(xié)議，上述所有特殊權(quán)利自皓元醫(yī)藥向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報(bào)掛牌資料之日予以解除。

2016年11月30日，虎躍永沃、國弘醫(yī)療、新余誠眾棠、上海泰禮、真金投資等安戌信息、鄭保富、高強(qiáng)簽署協(xié)議，涉及皓元醫(yī)藥上市時(shí)間，股份回購等。2019年3月8日，又簽訂新的協(xié)議，對上市時(shí)間予以變更，

此后的2018年12月31日、2019年2月28日、3月8日等，新舊外部股東與鄭保富、高強(qiáng)、安戌信息簽署新的系列協(xié)議，涉及股份回購、收益分成、IPO目標(biāo)配合、最惠條款等諸多內(nèi)容。

隨著皓元醫(yī)藥正式IPO，上述賭約相應(yīng)全部解除。

自產(chǎn)40%產(chǎn)品卻無生產(chǎn)員工

有自產(chǎn)產(chǎn)品竟然無生產(chǎn)人員，皓元醫(yī)藥存在詭異之處。

皓元醫(yī)藥于2020年5月26日在上交所官網(wǎng)披露了擬上市的招股說明書申報(bào)稿。2020年10月29日、12月31日，兩次披露上會稿。今年1月8日，公司上會接受審核，并獲得通過。3月10日，公司披露了注冊稿，向上交所審核在科創(chuàng)板注冊上市。目前，處于提交注冊階段。

在這期間，即去年11月9日，皓元醫(yī)藥首次接受上會審核，結(jié)果為暫緩審議，并提出多個(gè)問題，要求公司、保薦機(jī)構(gòu)等進(jìn)行回復(fù)。

縱覽皓元醫(yī)藥的招股書申報(bào)稿、上會稿及注冊稿，長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在對研發(fā)人員的披露方面，皓元醫(yī)藥存在故意混淆、拔高研發(fā)能力的嫌疑。

數(shù)據(jù)顯示，2017年至2020年6月末，皓元醫(yī)藥的員工人數(shù)分別為411人、544人、675人、730人。

根據(jù)招股書，2019年底，公司員工專業(yè)結(jié)構(gòu)為，技術(shù)人員333人、業(yè)務(wù)輔助人員104人、銷售人員143人、財(cái)務(wù)人員15人、管理人員80人，分別占員工總數(shù)的49.33%、15.41%、21.19%、2.22%、11.85%。2020年6月末，上述專業(yè)結(jié)構(gòu)分類人員數(shù)量分別為388人、118人、115人、15人、94人，分別占當(dāng)期員工總數(shù)的53.15%、16.16%、15.75%、2.05%、12.88%。

對比發(fā)現(xiàn)，半年間，公司技術(shù)人員數(shù)量明顯增加，銷售人員數(shù)量在減少，管理人員也增加了14人。

從上述員工專業(yè)結(jié)構(gòu)分類來看，公司竟然沒有一名生產(chǎn)人員。

根據(jù)招股書，皓元醫(yī)藥主要業(yè)務(wù)包括小分子藥物發(fā)現(xiàn)領(lǐng)域的分子砌塊和工具化合物的研發(fā)，以及小分子藥物原料藥、中間體的工藝開發(fā)和生產(chǎn)技術(shù)改進(jìn)，為全球醫(yī)藥企業(yè)和科研機(jī)構(gòu)提供從藥物發(fā)現(xiàn)到原料藥和醫(yī)藥中間體的規(guī)?；a(chǎn)的相關(guān)產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)。從這一介紹看，公司存在原料藥和醫(yī)藥中間體的生產(chǎn)。

皓元藥業(yè)的銷售收入來自兩個(gè)方面，一部分為技術(shù)服務(wù)，一部分為產(chǎn)品銷售。其中，產(chǎn)品銷售收入占超主營業(yè)務(wù)收入的90%。如2020年上半年，公司主營業(yè)務(wù)收入為2.47億元，其中，產(chǎn)品銷售收入為2.26億元，占主營業(yè)務(wù)收入的91.40%。

皓元醫(yī)藥的產(chǎn)品分外協(xié)采購、委外加工及自產(chǎn)三部分構(gòu)成，外協(xié)采購的產(chǎn)品接近30%，自產(chǎn)產(chǎn)品占比接近40%，另外的30%左右委外加工。

自產(chǎn)產(chǎn)品占其產(chǎn)品的比例接近40%，皓元醫(yī)藥竟然沒有一名生產(chǎn)人員。

對此，公司稱，尚未建成自有的規(guī)模化生產(chǎn)工廠，自主合成的產(chǎn)品主要通過實(shí)驗(yàn)室生產(chǎn)的方式進(jìn)行，實(shí)驗(yàn)室生產(chǎn)的產(chǎn)能主要取決于技術(shù)人員數(shù)量和反應(yīng)釜容積等因素。這似乎意味著，公司技術(shù)人員就是生產(chǎn)人員。

招股書中，在介紹研發(fā)人員情況時(shí)，皓元醫(yī)藥將技術(shù)人員列入研發(fā)人員，稱為研發(fā)技術(shù)人員。

實(shí)際上，技術(shù)人員不一定就是研發(fā)人員，部分技術(shù)人員只負(fù)責(zé)生產(chǎn)，并不參與研發(fā)。

皓元醫(yī)藥在審核問詢函回復(fù)中介紹了其生產(chǎn)人員、研發(fā)人員情況。2017年至2019年，公司生產(chǎn)人員數(shù)量為229人、316人、348人，研發(fā)人員數(shù)量為48人、53人、84人。這意味著，2019年，公司是存在生產(chǎn)人員的，且研發(fā)人員遠(yuǎn)沒有公司披露的那么多。

一年推廣費(fèi)超1100萬

作為研發(fā)驅(qū)動型企業(yè)，皓元醫(yī)藥的銷售費(fèi)用偏高也備受質(zhì)疑。

近年來，皓元醫(yī)藥的經(jīng)營業(yè)績快速增長，最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率高達(dá)53.32%。

2020年上半年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤、扣非凈利潤分別為2.49億元、0.45億元、0.43億元，均超過上年同期的一半。

不過，高速增長的業(yè)績也備受質(zhì)疑。除了享受的稅收優(yōu)惠外，公司通過外協(xié)采購產(chǎn)品再對外銷售的占比較高，且成為其收入的重要來源。

2017年至2020年上半年，公司外購分子砌塊再銷售收入占比分別為42.33%、65.77%、70.33%、74.95%，外購工具化合物再銷售收入占比為34.27%、35.83%、40.57%、45.59%。整體上，外購產(chǎn)品再銷售收入占比較高。

對此，公司稱，對外銷售的分子砌塊和工具化合物產(chǎn)品中，較高比例來自于外購成品再開發(fā)，即公司對外購產(chǎn)品進(jìn)行再開發(fā)，然后再對外銷售。

只是，在自身無規(guī)?；a(chǎn)能力的情況下，對外購產(chǎn)品再加工、再開發(fā)，究竟有多大程度的再開發(fā)，令人生疑。

曾經(jīng)，皓元醫(yī)藥被質(zhì)疑存在商業(yè)賄賂、利益輸送嫌疑。盡管公司一再否認(rèn)，但遠(yuǎn)高于同行的銷售費(fèi)用，難以打消市場對其質(zhì)疑。

近年來，皓元醫(yī)藥的銷售費(fèi)用增長較快。2017年至2019年，其銷售費(fèi)用分別為1856.44萬元、3225.02萬元、4714.24萬元，同比增長104.97%、73.72%、46.18%，增速高于同期營業(yè)收入。2020年上半年，其銷售費(fèi)用為2473.64萬元，超過上年全年的一半。

2017年至2020年上半年，公司銷售費(fèi)率為10.67%、10.74%、11.53%、9.94%，遠(yuǎn)高于同業(yè)。同期，同行業(yè)可比上市公司均值為4.05%、3.32%、3.10%、2.39%，2018年至2020年上半年，皓元醫(yī)藥的銷售費(fèi)率均為行業(yè)均值的三倍多。

銷售費(fèi)用中，除了員工薪酬外，推廣費(fèi)不菲。2017年至2020年上半年，公司推廣費(fèi)分別為699.50萬元、852.74萬元、1164.45萬元、494.28萬元，逐年在增長。2019年，推廣費(fèi)占銷售費(fèi)用的四分之一。

2019年，同行業(yè)可比上市公司凱萊英，營業(yè)收入24.60億元，是皓元醫(yī)藥的6倍多，但其廣告宣傳費(fèi)只有306.62萬元，約為皓元醫(yī)藥的四分之一。

皓元醫(yī)藥稱，公司通過線上、線下推廣、促銷活動三種渠道進(jìn)行業(yè)務(wù)宣傳，其中線上推廣主要系通過谷歌、百度等主流搜索引擎購買關(guān)鍵字或通過電子郵件推送產(chǎn)品手冊等，線下推廣主要系參加學(xué)術(shù)會議、展會，舉辦學(xué)術(shù)講座等，促銷活動主要系分子砌塊和工具化合物業(yè)務(wù)定期開展的開學(xué)季促銷推廣活動。上述推廣模式中，僅在促銷活動中涉及價(jià)值較高的禮品兌換贈送，其他推廣模式中除線下推廣中會涉及贈送中性筆、鑰匙扣、試管架、玩偶等帶有公司品牌logo的低價(jià)值定制小禮品用于宣傳品牌外，均不存在商業(yè)賄賂等不正當(dāng)利益輸送情形。(記者 明鴻澤)