日前，上海證券交易所網(wǎng)站公布的紀律處分決定書(〔2021〕18號)顯示，經(jīng)查明，2020年3月7日，重慶再升科技股份有限公司(以下簡稱“再升科技”，603601.SH)因股價連續(xù)3個交易日內(nèi)漲幅偏離值累計超過20%而披露股票交易異常波動暨風(fēng)險提示公告。

公告稱，“經(jīng)向公司控股股東、實際控制人發(fā)函問詢得知，公司、公司控股股東及實際控制人不存在應(yīng)披露而未披露的影響公司股價異常波動的重大信息，包括但不限于重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份、上市公司收購、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等”。

2020年3月12日，公司披露《2020年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》，擬向不超過35名合格投資者非公開發(fā)行股票不超過1億股，相關(guān)方案已于3月11日經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過。同日披露的公司董事會、監(jiān)事會決議公告顯示，公司于3月7日發(fā)出董事會、監(jiān)事會會議通知，包括《關(guān)于公司2020年度非公開發(fā)行股票方案的議案》等議案。公司在3月7日發(fā)布的異動公告中稱，不存在包括發(fā)行股份在內(nèi)的應(yīng)披露而未披露的重大信息。但異動公告當日即發(fā)出審議非公開發(fā)行股票事項的會議通知，僅間隔5天后即召開董事會、監(jiān)事會審議通過非公開發(fā)行股票預(yù)案。公司相關(guān)信息披露不真實、不完整。

上交所認為，上市公司在股價觸及異常波動標準后，應(yīng)當充分核實并披露可能導(dǎo)致異常波動的情形，包括近期是否籌劃重大事項等;如重大事項處于籌劃階段，則應(yīng)當予以及時披露。非公開發(fā)行股票屬于公司重大事項。再升科技在3月7日發(fā)布異動公告時，已經(jīng)開始籌劃非公開發(fā)行股票并形成方案擬提交董事會審議，但未依規(guī)核實并及時披露籌劃情況、擬于近期召開董事會審議相關(guān)方案等內(nèi)容。前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.7條、第7.4條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，時任董事長郭茂作為公司主要負責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任董事會秘書謝佳作為公司信息披露事務(wù)具體負責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對公司的前述違規(guī)行為負有相應(yīng)責(zé)任。上述2人的相關(guān)行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關(guān)規(guī)定，上交所決定對重慶再升科技股份有限公司及時任董事長郭茂、時任董事會秘書謝佳予以通報批評。對于上述紀律處分，將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，再升科技成立于2007年6月28日，注冊資本7.19億元，于2015年1月22日在上交所掛牌，截至2020年11月2日，郭茂為第一大股東，持股2.72億股，持股比例37.78%。

郭茂自2014年3月21日至今任公司3屆董事長，任期至2023年4月22日;謝佳自2018年2月6日至今任副總經(jīng)理、董事會秘書。公司年報顯示，郭茂，男，1970年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，研究生學(xué)歷。2007年至2011年3月任重慶再升科技發(fā)展有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2011年3月至今2019年10月任公司董事、董事長、總經(jīng)理;2019年10月至今任公司董事、董事長;且年報顯示，郭茂為公司實際控制人。

公司于2020年3月7日發(fā)布的《股票交易異常波動暨風(fēng)險提示公告》顯示，公司股票于2020年3月4日、3 月 5 日、3月6日連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格漲幅偏離值累計超過 20%。

經(jīng)查，公司股票于上述三個交易日漲停，其中，3月4日收于13.75元，漲幅10.00%;3月5日收于15.13元，漲幅10.04%;3月6日收于16.64元，漲幅9.98%。

再生科技今開11.10元，截至今日收盤，報10.92元，跌1.89%，成交額5841.86萬元，總市值78.55億元，換手率0.74%。

公司于2020年3月12日發(fā)布的《2020年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》顯示，公司本次發(fā)行對象為不超過三十五名特定對象，非公開發(fā)行股份總數(shù)不超過1億股，占公司發(fā)行人總股本的比例不超過14.22%，發(fā)行的股票類型為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元，發(fā)行股票的募集資金總額(含發(fā)行費用)不超過7.70億元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.7條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第7.4條規(guī)定：重大事項尚處于籌劃階段，但在前條所述有關(guān)時點發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：

(一)該重大事項難以保密;

(二)該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞;

(三)公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應(yīng)當在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當履行以下職責(zé)，并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù);

(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所認為應(yīng)當履行的其他職責(zé)和應(yīng)當作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應(yīng)當承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定：董事應(yīng)當履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

(一)原則上應(yīng)當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見;因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當審慎地選擇受托人;

(二)認真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)會計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任;

(三)《證券法》、《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應(yīng)當對上市公司和董事會負責(zé)，履行如下職責(zé)：

(一)負責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;

(二)負責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通;

(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記錄工作并簽字;

(四)負責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露;

(五)關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢;

(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé);

(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告;

(八)負責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況;

(九)《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條規(guī)定：上市公司就同一事件向境外證券交易所提供的報告和公告應(yīng)當與向本所提供的內(nèi)容一致。出現(xiàn)重大差異時，公司應(yīng)當向本所作出專項說明，并按照本所要求披露更正或補充公告。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.3條規(guī)定：上市公司股票及其衍生品種被境外證券交易所停牌的，應(yīng)當及時向本所報告停牌的事項和原因，并提交是否需要向本所申請停牌的書面說明。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.4條規(guī)定：本章未盡事宜，適用有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄以及其他相關(guān)規(guī)定。

以下為原文：

上海證券交易所紀律處分決定書

〔2021〕18號

關(guān)于對重慶再升科技股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定

當事人：

重慶再升科技股份有限公司，A股簡稱：再升科技，A股證券代碼：603601;

郭茂，時任重慶再升科技股份有限公司董事長;

謝佳，時任重慶再升科技股份有限公司董事會秘書。

經(jīng)查明，2020年3月7日，重慶再升科技股份有限公司(以下簡稱公司)因股價連續(xù)3個交易日內(nèi)漲幅偏離值累計超過20%而披露股票交易異常波動暨風(fēng)險提示公告(以下簡稱異動公告)稱，“經(jīng)向公司控股股東、實際控制人發(fā)函問詢得知，公司、公司控股股東及實際控制人不存在應(yīng)披露而未披露的影響公司股價異常波動的重大信息，包括但不限于重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份、上市公司收購、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等”。2020年3月12日，公司披露《2020年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》，擬向不超過35名合格投資者非公開發(fā)行股票不超過100,000,000股，相關(guān)方案已于3月11日經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過。同日披露的公司董事會、監(jiān)事會決議公告顯示，公司于3月7日發(fā)出董事會、監(jiān)事會會議通知，包括《關(guān)于公司2020年度非公開發(fā)行股票方案的議案》等議案。公司在3月7日發(fā)布的異動公告中稱，不存在包括發(fā)行股份在內(nèi)的應(yīng)披露而未披露的重大信息。但異動公告當日即發(fā)出審議非公開發(fā)行股票事項的會議通知，僅間隔5天后即召開董事會、監(jiān)事會審議通過非公開發(fā)行股票預(yù)案。公司相關(guān)信息披露不真實、不完整。

上市公司在股價觸及異常波動標準后，應(yīng)當充分核實并披露可能導(dǎo)致異常波動的情形，包括近期是否籌劃重大事項等;如重大事項處于籌劃階段，則應(yīng)當予以及時披露。非公開發(fā)行股票屬于公司重大事項。公司在3月7日發(fā)布異動公告時，已經(jīng)開始籌劃非公開發(fā)行股票并形成方案擬提交董事會審議，但未依規(guī)核實并及時披露籌劃情況、擬于近期召開董事會審議相關(guān)方案等內(nèi)容。前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.7條、第7.4條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，時任董事長郭茂作為公司主要負責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任董事會秘書謝佳作為公司信息披露事務(wù)具體負責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對公司的前述違規(guī)行為負有相應(yīng)責(zé)任。上述2人的相關(guān)行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

公司及相關(guān)責(zé)任人在異議回復(fù)中提出如下申辯理由：一是異動公告的上傳時間為3月6日，公司在提交異動公告時，尚未開始籌劃非公開發(fā)行股票事宜，此時實施非公開發(fā)行只是部分董事及高級管理人員的初步設(shè)想，還存在重大不確定性，公司基于信息披露審慎性、確定性的考慮，未予披露。二是公司募投項目原本已經(jīng)成形，具備較短時間內(nèi)迅速推進的合理性。公司為避免在籌劃期間再次出現(xiàn)股票異常波動，快速履行了決策程序并及時公告，且市場上存在同類案例。三是公司不存在利用非公發(fā)相關(guān)信息進行內(nèi)幕交易獲利的情形，在異常波動期間，未出現(xiàn)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股票的行為，并申報了內(nèi)幕信息知情人名單。公司股票于2月、3月出現(xiàn)異動，主要受新冠疫情影響和公司增加從事醫(yī)用防護口罩、醫(yī)用外科口罩的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等經(jīng)營范圍的影響。本次非公發(fā)的募投項目與防疫物資關(guān)聯(lián)不大，公司無意借防疫物資熱度刺激股價，且公司股價自3月12日后呈下跌狀態(tài)。

上海證券交易所(以下簡稱本所)認為，上述異議理由不能成立。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第7.4條和《臨時公告格式指引第十七號上市公司股票交易異常波動公告》相關(guān)規(guī)定，在重大事項籌劃階段，如公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動，公司即應(yīng)當全面核查是否正在籌劃重大事項，及時披露股票異常波動的具體情況并充分提示相關(guān)重大事項存在的風(fēng)險;確有籌劃的，應(yīng)當披露籌劃進展情況，如是否已選定交易標的、近期是否擬召開董事會審議相關(guān)方案等。公司在異動公告中披露稱，不存在包括發(fā)行股份在內(nèi)的應(yīng)披露而未披露重大信息，但經(jīng)本所查證，異動公告前公司已于2020年2月25日向證券服務(wù)機構(gòu)咨詢及初步討論非公開發(fā)行股票事宜，并于提交異動公告的次日即發(fā)出董事會審議非公開發(fā)行股票事項的通知。前述事實表明，公司提交異動公告時非公開發(fā)行股票事項已處于籌劃階段。雖然在當時該事項尚存在不確定性，但公司仍應(yīng)在進行異常波動公告披露時，核實相關(guān)事項的有關(guān)情況，如實披露并充分提示可能存在的不確定性風(fēng)險。公司及有關(guān)責(zé)任人未依規(guī)核實并披露重大事項的情況，其所稱存在不確定性相關(guān)異議理由不能成立。對于公司及有關(guān)責(zé)任人所稱市場上存在同類案例，經(jīng)核查確認，相關(guān)案例與本案事實存在差異，故相關(guān)異議理由不能成立。此外，不存在內(nèi)幕交易、股價異常波動與非公發(fā)事項無關(guān)等理由不影響違規(guī)事實的認定，相關(guān)異議理由不能成立。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：

對重慶再升科技股份有限公司及時任董事長郭茂、時任董事會秘書謝佳予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

公司應(yīng)當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當履行忠實勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○二一年三月十七日