大股東作為企業(yè)日常經(jīng)營活動的重要參與方，對企業(yè)的經(jīng)營管理有著重要影響。對大股東的行為監(jiān)管也是公司治理不可或缺的一環(huán)。隨著《銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法(試行)》(以下簡稱《辦法》)正式出爐，股權(quán)質(zhì)押過半掛鉤表決權(quán)的規(guī)定牽動著股東方及保險公司的心。10月18日，據(jù)北京商報記者不完全統(tǒng)計，目前有十多家保險公司的大股東存在質(zhì)押股權(quán)過半的情況。

有分析人士指出，高比例股權(quán)被質(zhì)押，容易導(dǎo)致股權(quán)拍賣，產(chǎn)生流動性風(fēng)險。對高比例質(zhì)押股權(quán)的大股東進行限制，相當(dāng)于給他們戴上了“緊箍咒”，有利于維護銀行保險等機構(gòu)穩(wěn)健經(jīng)營。

大股東股權(quán)質(zhì)押過半將被限制“話語權(quán)”

何為大股東?《辦法》對其進行了明確界定，如持有保險機構(gòu)15%以上股權(quán)的;實際持有保險機構(gòu)股權(quán)最多，且持股比例不低于5%的(含持股數(shù)量相同的股東);提名董事兩名以上的等。

大股東對企業(yè)發(fā)展的重要性不言而喻。而當(dāng)大股東在資金壓力增大的情況下，一般而言，他們會通過質(zhì)押股權(quán)獲得資金。但股權(quán)質(zhì)押比例過高，帶來的流動性風(fēng)險是不言而喻的。

《辦法》的出臺，從權(quán)利方面對大股東的高比例股權(quán)質(zhì)押行為進行了限制?！掇k法》要求，銀行保險機構(gòu)大股東質(zhì)押銀行保險機構(gòu)股權(quán)數(shù)量超過其所持股權(quán)數(shù)量的50%時，大股東及其所提名董事不得行使在股東(大)會和董事會上的表決權(quán)。

首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)保險系副主任李文中指出，《辦法》中此項規(guī)定會使那些不希望失去對保險公司控制權(quán)的大股東更謹(jǐn)慎地對待股權(quán)質(zhì)押，一定程度上應(yīng)該能夠降低保險公司股權(quán)質(zhì)押比例。

除了表決權(quán)，銀保監(jiān)會對大股東表決權(quán)委托行為也進行了規(guī)范。《辦法》明確：大股東不得委托股東自身及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人、所提名董事和監(jiān)事以外的人員或接受非關(guān)聯(lián)方、一致行動人的委托參加股東大會。

為何要規(guī)范大股東表決權(quán)委托?銀保監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，實踐案例表明，表決權(quán)委托是當(dāng)前股權(quán)代持、隱瞞關(guān)系等股權(quán)亂象的突出表現(xiàn)之一，違規(guī)股東往往通過表決權(quán)委托，變相轉(zhuǎn)移股東權(quán)利、超比例持股。

十余家險企大股東股權(quán)質(zhì)押“越線”

對于保險公司而言，股權(quán)質(zhì)押比例過高容易誘發(fā)大額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，不利于險企的穩(wěn)定經(jīng)營，也會對其他小股東的利益產(chǎn)生影響。

李文中分析表示，實踐中，有大股東大比例質(zhì)押股權(quán)融資之后無力贖回，或者根本就打算贖回，而是將其作為一種股權(quán)變現(xiàn)手段。此種情況下，銀行保險機構(gòu)經(jīng)營得好已經(jīng)與該大股東無關(guān)，經(jīng)營得不好反而可能給其提供新的機會，該大股東在董事會與股東(大)會上的表決權(quán)很有可能被隨意處置或者惡意處置，對銀行保險機構(gòu)的經(jīng)營管理帶來不利影響，危害其他中小股東與客戶的利益。

目前，絕大多數(shù)保險公司已經(jīng)披露了2021年二季度償付能力報告，北京商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，十余家保險公司的大股東存在股權(quán)質(zhì)押過半的情況，根據(jù)《辦法》相關(guān)規(guī)定，這些股東將會被限制表決權(quán)。

具體來說，財產(chǎn)險公司中，亞太財險、安誠財險、華安財險三家公司存在大股東股權(quán)質(zhì)押過半的情況;壽險公司中，海保人壽、三峽人壽、和泰人壽、渤海人壽、東吳人壽等近十家公司存在大股東股權(quán)質(zhì)押過半的情況。

以亞太財險為例，其五家股東中，僅持股比例為17.3%的中國民生信托有限公司(暫未取得監(jiān)管批復(fù))持股正常，其余四家股東均存在股權(quán)質(zhì)押或凍結(jié)的情況。

對于上述情況，亞太財險回復(fù)北京商報記者表示，股東股權(quán)質(zhì)押屬于股東正常的商業(yè)融資行為;該公司將嚴(yán)格遵循監(jiān)管新規(guī)，一方面，向有關(guān)大股東宣導(dǎo)監(jiān)管要求，并嚴(yán)格執(zhí)行落實;另一方面，將協(xié)調(diào)有關(guān)大股東積極整改股權(quán)質(zhì)押問題。

對于股權(quán)質(zhì)押比例過高的大股東，李文中則建議，如果不想失去對保險公司的控制權(quán)，就需要考慮做好資金安排，盡快贖回質(zhì)押股權(quán)，降低質(zhì)押比例。

“新老劃斷”原則從嚴(yán)要求有序清理

“董事長的司機居然是大股東，甚至還有保姆是某機構(gòu)大股東的……”銀保監(jiān)會副主席周亮此前曾尖銳地指出部分中小銀行的股權(quán)混亂問題。

此次《辦法》則明確了大股東的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并從持股行為、治理行為、交易行為、責(zé)任義務(wù)等四個方面，進一步規(guī)范大股東行為，強化責(zé)任義務(wù)。同時，《辦法》進一步壓實銀行保險機構(gòu)股權(quán)管理的主體責(zé)任，明確董事會承擔(dān)股權(quán)管理的最終責(zé)任，董事長是處理股權(quán)事務(wù)的第一責(zé)任人。

對此，李文中分析稱：《辦法》出臺有利于規(guī)范保險公司大股東的行為，禁止大股東對保險公司經(jīng)營管理的不法操縱，使保險公司的日常經(jīng)營管理更加合法、合規(guī)、合理，降低保險公司的經(jīng)營風(fēng)險。

《辦法》施行后，是否意味著全面限制大股東參與公司經(jīng)營管理?實則不然。

上述銀保監(jiān)會負(fù)責(zé)人解釋，《通知》相關(guān)規(guī)定旨在防范大股東通過違規(guī)方式干預(yù)公司經(jīng)營。對大股東在法律法規(guī)和監(jiān)管制度規(guī)定范圍內(nèi)，通過公司治理程序正當(dāng)行使的股東權(quán)利，如按《公司法》規(guī)定行使知情權(quán)、建議和質(zhì)詢權(quán)、股東(大)會參會權(quán)和表決權(quán)等，監(jiān)管部門均予以支持和鼓勵。

那么，對現(xiàn)有不符合要求的股東行為如何規(guī)范?銀保監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，按照“新老劃斷”原則，對新發(fā)生的股權(quán)質(zhì)押超比例、高管交叉任職等行為，按照《辦法》規(guī)定，從嚴(yán)要求，從嚴(yán)規(guī)范;對《辦法》實施前發(fā)生的類似情形，要求銀行保險機構(gòu)和大股東有序清理、只減不增，逐步規(guī)范。(記者 陳婷婷 實習(xí)記者 李秀梅)