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嘉應制藥內斗風波持續(xù) 控制權歸屬引關注

嘉應制藥(002198)的內斗風波仍在繼續(xù)。11月1日晚間,嘉應制藥披露公告稱,公司持股3%以上股東大連東濤投資有限公司(以下簡稱“東濤投資”)要求增加公司2021年第五次臨時股東大會提案,其中提請罷免徐勝利非獨立董事職務、罷免肖義南獨立董事職務。北京商報記者了解到,此次內斗主要是以朱拉伊為代表的廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“新南方醫(yī)療”)勢力與馮彪代表的深圳市老虎匯資產管理有限公司(以下簡稱“老虎匯”)勢力,其中此次遭到“狙擊”的徐勝利、肖義南均被市場視為老虎匯方成員。內斗風波下,嘉應制藥控制權歸屬將走向何方也引發(fā)市場關注。

徐勝利、肖義南遭“狙擊”

11月1日晚間,嘉應制藥收到了股東增加股東大會臨時提案函件,徐勝利、肖義南遭到“狙擊”。

具體來看,東濤投資要求增加嘉應制藥2021年第五次臨時股東大會提案,其中增加審議臨時提案《關于提請罷免徐勝利第六屆董事會非獨立董事職務的臨時議案》《關于提請罷免肖義南第六屆董事會獨立董事職務的臨時議案》。

嘉應制藥表示,經公司董事會審核,東濤投資截至10月29日收盤后持有公司1599萬股股份,占公司總股本的3.15%,作為公司持股3%以上股東,具備提出臨時提案的資格。

對于罷免徐勝利非獨立董事職務,東濤投資給出了兩點理由,第一點理由是徐勝利為專職律師,擔任公司董事屬于違規(guī)兼職。

根據(jù)廣州市律師協(xié)會網站顯示,徐勝利目前為廣東科德律師事務所專職律師,本年度注冊情況為2020考核過程中。

而根據(jù)《司法部辦公廳關于在律師隊伍中開展違規(guī)兼職等行為專項清理活動的通知》,各級司法行政機關要針對專職律師違規(guī)兼職等違規(guī)行為開展專項清理,主要包括專職律師在執(zhí)業(yè)期間擔任企業(yè)的法定代表人、董事(不含外部獨立董事)、監(jiān)事(不含外部獨立監(jiān)事)、高級管理人員或者員工。

東濤投資表示,基于上述,徐勝利目前為專職律師,其在嘉應制藥擔任董事屬于專職律師違規(guī)兼職,是司法行政機關明令應當予以清理的情況,徐勝利目前的身份不應當擔任公司董事。

此外,東濤投資給出的第二點理由是徐勝利越過董事會,私自以董事會名義向深交所提交對外披露文件,該等行為完全不考慮公司利益。

而東濤投資提及的向深交所提交對外披露文件,則是前期轟動一時的關注函回復公告,正是這起公告將嘉應制藥內斗上演的“全武行”事件曝光。

據(jù)了解,也是由于關注函回復公告,徐勝利的董事會秘書、副總經理職務已被解聘。

對于罷免肖義南獨立董事的理由,東濤投資同樣給出了兩點。

其中,東濤投資表示,獨立董事肖義南與嘉應制藥第一大股東老虎匯的實際控制人、嘉應制藥董事馮彪之間存在緊密聯(lián)系,難以令人信服其獨立性;此外,肖義南作為獨立董事,受到老虎匯及相關人員的影響,不勤勉盡責發(fā)表獨立意見,給嘉應制藥造成嚴重的負面影響。

內斗何時止

嘉應制藥近期的內斗風波可以說賺足了市場眼球,而內斗何時結束則成為了公司投資者關注的問題。

投融資專家許小恒對北京商報記者表示,股東內斗在資本市場并不少見,兩方勢力爭奪并不利于上市公司發(fā)展經營。

據(jù)了解,嘉應制藥長期處于無實控人狀態(tài),第一大股東是老虎匯,持股比例為11.27%,而此次內斗則源于表決權委托。

今年6月,老虎匯將所持股份對應表決權委托給新南方醫(yī)療行使,期間雙方也簽訂了備忘錄。不過,老虎匯認為新南方醫(yī)療接受表決權委托后,并未按照雙方實控人之間簽署的備忘錄內容履行,尤其是在聘請黃利兵為上市公司執(zhí)行總經理、常務副總經理一事上引發(fā)矛盾。

于是表決權委托僅維持了3個月,老虎匯便提出解除表決權委托協(xié)議,雙方開始內斗。

根據(jù)嘉應制藥最新披露的公告顯示,新南方醫(yī)療已同意老虎匯提議解除雙方之間的《表決權委托協(xié)議》,《表決權委托協(xié)議》解除后,老虎匯持有的上市公司股份對應的表決權恢復由其自身行使。

北京商報記者了解到,截至目前,老虎匯持有嘉應制藥11.27%的股份,且擁有該股份的表決權,而新南方醫(yī)療未持有上市公司股份,不過股東黃智勇所持4.93%股份的表決權由新南方醫(yī)療行使。

需要指出的是,目前嘉應制藥正在籌劃定增,擬向新南方醫(yī)療發(fā)行1.52億股股份,占發(fā)行后上市公司總股本的23.05%,若后續(xù)該定增事項順利通過,上市公司控制權將發(fā)生變更,控股股東將變更為新南方醫(yī)療,實際控制人變更為朱拉伊。

針對相關問題,北京商報記者致電嘉應制藥董秘辦公室進行采訪,不過電話未有人接聽。(記者 馬換換)