（原標(biāo)題：券商注意了！境內(nèi)客戶境外炒股再迎強(qiáng)監(jiān)管風(fēng)頭，矛頭指向一類“更具迷惑性”銀證轉(zhuǎn)賬業(yè)務(wù)）

財(cái)聯(lián)社（深圳，記者 成孟琦）訊，隨著互聯(lián)網(wǎng)業(yè)態(tài)滲透到金融領(lǐng)域的方方面面，現(xiàn)有監(jiān)管和理論框架都面臨著巨大挑戰(zhàn)。中國(guó)人民銀行金融穩(wěn)定局局長(zhǎng)孫天琦，發(fā)表題為《數(shù)字經(jīng)濟(jì)下金融監(jiān)管有效性思考》文章，再次探討互聯(lián)網(wǎng)狀態(tài)下的金融監(jiān)管問(wèn)題。

孫天琦近半年已三次在該領(lǐng)域發(fā)聲，除了之前提到的跨境券商，此次撰文還覆蓋了跨境銀行賬戶、跨境保險(xiǎn)、比特幣、ICO交易、跨境外匯保證金交易等，涉及境內(nèi)銀行與券商的境外子公司。此外，文章也探討了私募銷售須有持牌人士進(jìn)行，包括“大V”通過(guò)社交媒體帶貨銷售金融產(chǎn)品等情況，與私募類產(chǎn)品不應(yīng)在網(wǎng)上無(wú)差別宣傳。

多次探討金融牌照邊界問(wèn)題

孫天琦文章中稱，在數(shù)字經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展、金融領(lǐng)域深化改革和擴(kuò)大開(kāi)放的大背景下，金融牌照的地域邊界和客群邊界在數(shù)字經(jīng)濟(jì)條件下如何實(shí)現(xiàn)，需要深入研究?；ヂ?lián)網(wǎng)平臺(tái)或技術(shù)對(duì)于增強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)特別是中小金融機(jī)構(gòu)獲客能力，拓展普惠金融的廣度和深度，提升金融服務(wù)的便利性，發(fā)揮了積極作用。但同時(shí)，這個(gè)過(guò)程也出現(xiàn)了一些問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)隱患。

此背景下的主要問(wèn)題包括，一些未獲得境內(nèi)相關(guān)牌照的境外機(jī)構(gòu)，向境內(nèi)主體跨境開(kāi)展境內(nèi)禁止的、未對(duì)外開(kāi)放的金融業(yè)務(wù)。類似的，國(guó)內(nèi)一些機(jī)構(gòu)持有存在地域限制的牌照，但通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)在全國(guó)展業(yè)。一些只能面向特定人群銷售的金融產(chǎn)品，在互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)上無(wú)差別地向網(wǎng)絡(luò)消費(fèi)者宣介、銷售。

過(guò)去半年，孫天琦三次提到相關(guān)問(wèn)題。

去年10月的第三屆外灘金融峰會(huì)上，孫天琦表示部分境外證券機(jī)構(gòu)未取得境內(nèi)相關(guān)牌照，屬跨境交付范疇，認(rèn)為這些券商是在中國(guó)境內(nèi)無(wú)牌駕駛，從事非法金融活動(dòng)。經(jīng)此一會(huì)，10月28日，富途控股盤(pán)前一度跌超30%，老虎證券跌超21%，兩大券商市值最高蒸發(fā)30億美元。

12月26日，在“中小金融機(jī)構(gòu)的穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)與有效監(jiān)管”的內(nèi)部研討會(huì)上，孫天琦再度發(fā)聲，稱金融作為特許行業(yè)，必須持牌經(jīng)營(yíng)。要消除監(jiān)管空白、監(jiān)管盲區(qū)，對(duì)于具有跨行業(yè)、跨市場(chǎng)、跨境特征的金融產(chǎn)品和服務(wù)，按照業(yè)務(wù)屬性和風(fēng)險(xiǎn)實(shí)施歸口管理。

此次會(huì)議孫天琦還特別提到，“無(wú)照駕駛，屬于非法金融活動(dòng)，既有境內(nèi)的，也有跨境的。無(wú)照駕駛的非法跨境金融服務(wù)包含跨境開(kāi)立銀行賬戶等銀行服務(wù)、跨境證券投資服務(wù)、跨境銷售保險(xiǎn)、跨境支付服務(wù)、跨境比特幣和ICO交易服務(wù)、跨境外匯保證金交易等。其中，更迷惑、更隱蔽的方式是，一些中資金融機(jī)構(gòu)持有境內(nèi)牌照，其香港子公司持有境外牌照，然后與境內(nèi)機(jī)構(gòu)合作，在境內(nèi)各種變相攬客、展業(yè)，利用數(shù)字平臺(tái)變相給境內(nèi)提供金融服務(wù)?！?/p>

結(jié)合最近的發(fā)文，孫天琦對(duì)于跨境金融服務(wù)監(jiān)管的思考涵蓋面也不斷擴(kuò)寬，從跨境互聯(lián)網(wǎng)券商到中資金融機(jī)構(gòu)的境外子公司；從銀行、保險(xiǎn)、跨境支付服務(wù)、跨境比特幣、ICO交易服務(wù)到跨境外匯保證金交易；從互聯(lián)網(wǎng)下金融牌照的邊界問(wèn)題，到金融產(chǎn)品的客群邊界。

六大跨境金融服務(wù)存在問(wèn)題

孫天琦層層遞進(jìn)的跨境金融監(jiān)管意見(jiàn)以最近的文章最為全面，具體而言，文章提及的存在問(wèn)題跨境金融服務(wù)行為共有6項(xiàng)，分別是：

一是跨境開(kāi)立銀行賬戶等銀行服務(wù)。

在一些境外銀行網(wǎng)站上，境內(nèi)個(gè)人通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)提交開(kāi)戶信息就直接開(kāi)戶，在中間無(wú)見(jiàn)證環(huán)節(jié)情況下，境內(nèi)個(gè)人編造“旅游”等虛假名目，將境內(nèi)資金匯至境外個(gè)人同名賬戶。

二是跨境證券投資服務(wù)。

部分境外證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)在未取得境內(nèi)相關(guān)牌照、僅持有境外牌照的情況下，利用互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)向境內(nèi)投資者提供境外證券投資服務(wù)，屬于“跨境交付”范疇。

孫天琦指出，一些中資券商的境外經(jīng)紀(jì)子公司，在持有境外牌照情況下，與同樣持有境外牌照的中資銀行境外子行合作，利用APP提供類銀證轉(zhuǎn)賬服務(wù)，使境內(nèi)客戶得以參與境外股票投資。

具體操作上，是由境內(nèi)投資者通過(guò)APP遠(yuǎn)程在境外券商開(kāi)戶，境外券商代客戶向境外銀行申請(qǐng)同名子賬戶，境內(nèi)投資者在境內(nèi)銀行辦理購(gòu)匯并匯至境外銀行賬戶。因母公司中資券商為境內(nèi)持牌機(jī)構(gòu)，這種模式更具迷惑性，但相關(guān)跨境金融服務(wù)未經(jīng)準(zhǔn)入，也突破現(xiàn)行個(gè)人項(xiàng)下證券投資開(kāi)放規(guī)則，應(yīng)認(rèn)定為非法金融活動(dòng)。

由于文章涉及中資券商的境外子公司，本次發(fā)文并未大幅影響跨境互聯(lián)網(wǎng)券商盤(pán)前股價(jià)，截至發(fā)稿，美股富途盤(pán)前跌3.1%，老虎跌0.7%。

三是跨境銷售保險(xiǎn)產(chǎn)品。

主要指境外保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)通過(guò)數(shù)字平臺(tái)，借助線下變相的、實(shí)質(zhì)性的商業(yè)存在，在未獲我國(guó)準(zhǔn)入的情況下跨境招攬生意，銷售投資類保險(xiǎn)產(chǎn)品。

四是跨境支付服務(wù)。

一些境外收款公司未取得境內(nèi)支付牌照，通過(guò)視頻、公眾號(hào)、微信群等方式在境內(nèi)吸引跨境電商注冊(cè)，通過(guò)合作的境外銀行為其開(kāi)立境外收款賬戶歸集資金。

2018年有境外房地產(chǎn)公司攜帶移動(dòng)POS機(jī)在我國(guó)境內(nèi)為購(gòu)房者提供刷卡支付服務(wù)。銀行卡清算機(jī)構(gòu)靠自身無(wú)法監(jiān)控移動(dòng)POS機(jī)行為，從交易記錄看，在境內(nèi)刷卡與在境外刷卡顯示信息基本一致，只能依賴境外收單機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)測(cè)管理，難度較大。

五是跨境比特幣、ICO交易服務(wù)。

境外機(jī)構(gòu)或境內(nèi)機(jī)構(gòu)通過(guò)境外網(wǎng)站向境內(nèi)居民提供比特幣、ICO交易服務(wù)。根據(jù)2021年9月人民銀行等十部門(mén)發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風(fēng)險(xiǎn)的通知》，虛擬貨幣兌換、作為中央對(duì)手方買賣虛擬貨幣、為虛擬貨幣交易提供撮合服務(wù)、代幣發(fā)行融資以及虛擬貨幣衍生品交易等虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)屬非法金融活動(dòng)。境外虛擬貨幣交易所通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)向我國(guó)境內(nèi)居民提供服務(wù)同樣屬非法金融活動(dòng)。

六是跨境外匯保證金交易。

部分境內(nèi)、境外企業(yè)持境外金融牌照，再利用數(shù)字平臺(tái)，通過(guò)“跨境交付”模式，在我國(guó)境內(nèi)吸納客戶，開(kāi)展外匯保證金業(yè)務(wù)。根據(jù)監(jiān)管部門(mén)1994年發(fā)布的《關(guān)于嚴(yán)厲查處非法外匯期貨和外匯按金交易活動(dòng)的通知》，任何未經(jīng)批準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)不得擅自開(kāi)展外匯保證金交易；任何單位和個(gè)人不得參與外匯保證金交易。

銷售私募產(chǎn)品需持牌照，并面對(duì)特定對(duì)象

金融牌照有國(guó)界，國(guó)內(nèi)大部分中小機(jī)構(gòu)的牌照也有地域限制，此為金融行業(yè)牌照的地域邊界。孫天琦還認(rèn)為金融產(chǎn)品也應(yīng)當(dāng)有客群邊界，指部分金融產(chǎn)品或服務(wù)僅能面向特定對(duì)象提供，不能全網(wǎng)無(wú)差別銷售。

孫天琦提到，面向特定對(duì)象銷售私募類產(chǎn)品應(yīng)做到以下三點(diǎn)：

一是銷售必須持牌。對(duì)于非持牌的互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)沒(méi)有通過(guò)持牌機(jī)構(gòu)頁(yè)面而是直接展示或者介紹、推介私募類產(chǎn)品的，應(yīng)從嚴(yán)認(rèn)定為非法從事金融產(chǎn)品銷售活動(dòng)，依法嚴(yán)查重罰?！按骎”通過(guò)社交媒體帶貨銷售金融產(chǎn)品必須持牌，否則屬非法金融活動(dòng)。

二是特定對(duì)象可見(jiàn)的要求不宜放松。私募類產(chǎn)品不應(yīng)在網(wǎng)上無(wú)差別宣傳，不能讓所有人都可看，只能特定對(duì)象可見(jiàn)，網(wǎng)上“特定對(duì)象”確定規(guī)則應(yīng)該審慎，不能忽視。

三是購(gòu)買環(huán)節(jié)合格投資者認(rèn)證是關(guān)鍵。線上線下的合格投資者認(rèn)證要一致，金融機(jī)構(gòu)與代銷機(jī)構(gòu)之間的責(zé)任劃分要清晰。

關(guān)鍵詞： 矛頭 券商 更具