（原標(biāo)題：兩度定增失敗，這家券商控股股東發(fā)起第三次“總攻”，如今能成功嗎？）

這家券商的控股股東第三次發(fā)起定增。

(相關(guān)資料圖)

近日，錦龍股份發(fā)布定增預(yù)案，計(jì)劃向?qū)嶋H控制人楊志茂的配偶朱鳳廉定增募資32.13億元，用于償還公司借款和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

在2020年、2021年錦龍股份已分別拋出相似的定增計(jì)劃，然而因市場(chǎng)環(huán)境變化等因素沒(méi)有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。相比2020年第一次披露的定增預(yù)案，本輪的募資規(guī)模減少逾3億。

錦龍股份表示，定增有助于公司在券商股權(quán)管理規(guī)定的五年過(guò)渡期內(nèi)，逐步滿(mǎn)足公司作為綜合類(lèi)券商控股股東的資產(chǎn)規(guī)模等資質(zhì)條件。

相關(guān)規(guī)定顯示，若券商從事業(yè)務(wù)具有杠桿性質(zhì)，控股股東至少要滿(mǎn)足總資產(chǎn)不低于500億元、凈資產(chǎn)的不低于200億的門(mén)檻。截至去年年末，錦龍股份總資產(chǎn)為208億。

第三次發(fā)起定增

近日，錦龍股份公告稱(chēng)，擬以12.17元/股價(jià)格定增發(fā)行不超過(guò)2.64億股，發(fā)行價(jià)格12.17元/股，預(yù)計(jì)募集資金32.13億元，募資用途為償還公司借款和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

發(fā)行對(duì)象為實(shí)際控制人楊志茂的配偶朱鳳廉，她將以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。若定增順利，實(shí)控人楊志茂保持不變外，將新增朱鳳廉。

這是錦龍股份近年來(lái)發(fā)出的第三份定增預(yù)案。上一次定增由于資本市場(chǎng)環(huán)境和融資時(shí)機(jī)發(fā)生變化等因素，一直未取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展，截至2022年6月29日非公開(kāi)發(fā)行股票的股東大會(huì)決議已屆滿(mǎn)12個(gè)月，所以相關(guān)定增方案已到期自動(dòng)失效。

記者注意到，兩次定增預(yù)案除發(fā)行價(jià)格、募集資金等要素變化以外，其余沒(méi)有太大變動(dòng)。

事實(shí)上，向朱鳳廉定增三十多億的計(jì)劃早在2020年8月已經(jīng)出現(xiàn)，第一次定增的發(fā)行價(jià)格為13.47元/股，募集資金35.56億元。相比來(lái)看，如今第三次的募資規(guī)模要少3億多。

只是在實(shí)際控制人變化的安排上，第一次定增方案與后兩次不同。彼時(shí)實(shí)際控制人楊志茂和控股股東新世紀(jì)公司出具放棄表決權(quán)的承諾，若承諾生效，朱鳳廉將被動(dòng)成為公司的實(shí)際控制人和控股股東。

然而該安排引起市場(chǎng)較大爭(zhēng)議，錦龍股份遭遇深交所的連環(huán)提問(wèn)，比如具體生效條件；楊志茂和朱鳳廉在過(guò)去和現(xiàn)在是否構(gòu)成一致行動(dòng)人；若定增未獲批準(zhǔn)，表決權(quán)自動(dòng)恢復(fù)，是否視同要約收購(gòu)等。

據(jù)了解，第一次非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案披露時(shí)間跨度較長(zhǎng)，且相關(guān)情況已發(fā)生變化，經(jīng)征詢(xún)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)等相關(guān)方意見(jiàn)，錦龍股份在2021年6月終止。

錦龍股份的定增計(jì)劃一直受到投資者關(guān)注，部分投資者在互動(dòng)平臺(tái)上積極提問(wèn)，主要關(guān)心定增的推進(jìn)進(jìn)展，是否已向監(jiān)管申報(bào)材料。

近年來(lái)，券商股及相關(guān)概念股表現(xiàn)不佳，持續(xù)下跌，錦龍股份在這期間震蕩下行。2021年下半年至今，股價(jià)主要在14元-17元之間波動(dòng)。今年4月，股價(jià)一度下探至12元以下。后來(lái)股價(jià)有所反彈，在6月的券商股大漲背景下，曾上漲至17元。

綜合類(lèi)券商控股股東適格性待解

定增募資對(duì)錦龍股份而言，一是優(yōu)化公司財(cái)務(wù)狀況，二是要滿(mǎn)足作為綜合類(lèi)證券公司控股股東的資產(chǎn)規(guī)模等資質(zhì)條件。

據(jù)了解，錦龍股份用于拓展業(yè)務(wù)的資金來(lái)源主要通過(guò)向金融機(jī)構(gòu)借款或發(fā)行公司債券的方式解決，公司資產(chǎn)負(fù)債率較高。數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年、2021年末錦龍股份合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率分別為80.83%和77.36%、74.86%，母公司口徑資產(chǎn)負(fù)債率分別為63.42%、66.34%和69.39%。

錦龍股份稱(chēng)，若本次定增募集資金到位后，假設(shè)按照募集資金總額32.13億元進(jìn)行測(cè)算，公司的合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率將由74.86%降低至64.88%左右，母公司口徑資產(chǎn)負(fù)債率將由69.39%降低至47.55%左右，處于較為合理的水平。

與此同時(shí)，錦龍股份希望通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金，來(lái)提升公司資產(chǎn)規(guī)模。這有助于公司在《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》及其配套規(guī)定所規(guī)定的“過(guò)渡期”內(nèi)逐步滿(mǎn)足公司作為綜合類(lèi)證券公司控股股東的資產(chǎn)規(guī)模等資質(zhì)條件。目前錦龍股份控股中山證券，同時(shí)也是東莞證券的主要股東。

早在2019年7月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)首次發(fā)布《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》及其配套規(guī)定，對(duì)證券公司控股股東、主要股東的資產(chǎn)規(guī)模提出了數(shù)量化指標(biāo)要求。

那時(shí)，證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人在答記者問(wèn)時(shí)表示，現(xiàn)有綜合類(lèi)證券公司的控股股東如果達(dá)不到《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》條件的，給予5年過(guò)渡期，逾期仍未達(dá)到要求的，不影響該證券公司繼續(xù)開(kāi)展證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢(xún)、證券承銷(xiāo)與保薦等常規(guī)證券業(yè)務(wù)，但不得繼續(xù)開(kāi)展場(chǎng)外衍生品、股票期權(quán)做市等高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)，即該綜合類(lèi)證券公司需轉(zhuǎn)型為專(zhuān)業(yè)類(lèi)證券公司。

根據(jù)新修訂的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》，作為券商的第一大股東、控股股東，要滿(mǎn)足“開(kāi)展金融相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)與證券公司業(yè)務(wù)范圍相匹配”等多項(xiàng)要求，如果券商從事的業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)，且多項(xiàng)業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險(xiǎn)的，其第一大股東、控股股東還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)最近3年持續(xù)盈利，不存在未彌補(bǔ)虧損；

(二)最近3年長(zhǎng)期信用均保持在高水平，最近3年規(guī)模、收入、利潤(rùn)、市場(chǎng)占有率等指標(biāo)居于行業(yè)前列。

控股股東還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)總資產(chǎn)不低于500億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于200億元人民幣；

(二)核心主業(yè)突出，主營(yíng)業(yè)務(wù)最近5年持續(xù)盈利。

但是，截至2021年末，錦龍股份總資產(chǎn)為208.73億元，凈資產(chǎn)為32.91億元。

錦龍股份在投資者互動(dòng)平臺(tái)上曾回應(yīng)表示，有信心在《配套規(guī)定》規(guī)定的5年過(guò)渡期內(nèi)逐步解決本公司作為綜合類(lèi)證券公司控股股東的資產(chǎn)規(guī)模問(wèn)題。

關(guān)鍵詞： 控股股東