（原標(biāo)題：南新制藥披露終止重大資產(chǎn)重組具體原因 交易對方屢次提出新條件）

12月8日，南新制藥(688189)公告終止重大資產(chǎn)重組事項，這距離公司首次公告該筆交易已經(jīng)過去了兩年多。

【資料圖】

12月16日晚，南新制藥在回復(fù)上交所問詢函時，披露了終止重大資產(chǎn)重組事項的詳細原因及過程。

籌劃兩年后終止

南新制藥2020年10月公告，正籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司股權(quán)，同時公司擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

此后披露的公告顯示，南新制藥擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買興盟生物100%股權(quán)，初步商定標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值不超過26.7億元。

從2020年11月到2022年11月的兩年間，雙方簽訂的框架協(xié)議有效期多次延期，該筆交易的時間也被不斷推遲。

2022年7月5日，南新制藥公告，交易各方同意將該筆交易總體方案進行調(diào)整，調(diào)整后公司將以現(xiàn)金增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得興盟生物51%股權(quán)。不過，調(diào)整后的方案仍然未能順利推進。

12月8日晚，南新制藥披露，終止本次重大資產(chǎn)重組。公司表示，鑒于本次交易推進期間市場情況發(fā)生變化，同時交易對方在談判過程中屢次提出變更或增加新的交易條件，導(dǎo)致談判過程較難推進。

經(jīng)多次協(xié)商與溝通，交易各方未能就交易方案及核心條款達成一致意見，同時交易對方拒絕對《框架協(xié)議》的有效期限作進一步延長，《框架協(xié)議》的有效期限已經(jīng)屆滿。為了充分維護和保障廣大投資者利益，經(jīng)公司審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

公告發(fā)出后，南新制藥也受到了上交所的問詢函。要求公司進一步披露交易雙方最終未能達成一致，重組終止的具體原因，無法達成一致的交易內(nèi)容，以及具體磋商過程等。 

存在多項分歧

12月16日晚，南新制藥對交易所問詢函進行回復(fù)，披露了交易磋商過程，具體的終止原因等。

南新制藥表示，自重組預(yù)案披露以來，為盡最大努力促成各方達成交易，公司與交易對方多次延長《框架協(xié)議》有效期限，并就新的交易方案進行談判協(xié)商。但在談判過程中，交易對方屢次提出變更或增加新的交易條件，公司難以滿足其全部要求，導(dǎo)致交易進程推進困難。

南新制藥稱，根據(jù)公司于2020年11月25日披露的重組預(yù)案，交易各方商定購買資產(chǎn)發(fā)行股份的價格為44.09元/股，由于市場波動較大，如果繼續(xù)以重組預(yù)案中發(fā)行股份價格推進，交易對方將承受較大損失。但經(jīng)經(jīng)多次協(xié)商，交易雙方未能就購買資產(chǎn)發(fā)行股份價格達成一致意見。

此外，雙方在股權(quán)收購比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付安排、業(yè)績承諾等事項上，也存在分歧。

南新制藥表示，2022年7月交易各方同意將交易方案調(diào)整為以現(xiàn)金增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得興盟生物51%股權(quán)。但2022年9月，交易對方要求公司提高對興盟生物的股權(quán)收購比例。經(jīng)多次協(xié)商，雙方未能就股權(quán)收購比例達成一致意見。

2022年10月，交易對方又對股權(quán)收購比例，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付安排、業(yè)績承諾等主要條款提出了新的要求。

在業(yè)績承諾方面，南新制藥要求交易對方出具業(yè)績承諾條款，業(yè)績承諾與興盟生物相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)里程碑相掛鉤。但經(jīng)多次協(xié)商雙方未能達成一致。

南新制藥表示，本次重大資產(chǎn)重組項目對公司的戰(zhàn)略意義未發(fā)生變化，終止本次重大資產(chǎn)重組項目對公司進入生物藥領(lǐng)域、豐富產(chǎn)品管線、拓展國際市場等發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)布局產(chǎn)生延后的影響。公司表示，目前沒有繼續(xù)收購興盟生物的計劃。

2021年及今年前三季度，南新制藥收入和凈利潤均出現(xiàn)下滑，交易所也要求公司評估盈利能力及核心競爭力是否出現(xiàn)下降。 

南新制藥表示，前三季度收入下滑，主要是因為疫情持續(xù)散發(fā)，導(dǎo)致終端醫(yī)療機構(gòu)接診能力受限和就診人數(shù)減少，疫情防控措施導(dǎo)致醫(yī)藥產(chǎn)品生產(chǎn)和運輸受到影響。未來隨著全國各地疫情管控的持續(xù)優(yōu)化，新冠疫情對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成的負面影響將逐步減弱，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動將逐漸恢復(fù)與改善。

關(guān)鍵詞： 資產(chǎn)重組 具體原因