（原標(biāo)題：“中拓系”與南華期貨股權(quán)糾纏難解，場外期權(quán)爆倉凸顯期貨公司資本不足）

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紅周刊 | 惠凱

“中拓系”旗下的浙江匯旭早期惟一股東是南華期貨，曾謀求“打造第二個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理公司”，但未能成功，之后公司的實(shí)控權(quán)被“中拓系”所掌握。南華期貨也曾試圖徹底退出，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展已停滯多年，公告也不再披露該公司的任何信息。

除了南華期貨，多家大型期貨公司也受到“PTA場外期權(quán)爆倉事件”的影響。有業(yè)內(nèi)人士指出，場外期權(quán)的監(jiān)管難度較大，相關(guān)期貨公司的授信和風(fēng)控粗放，爆倉事件后不得不全額計(jì)提拖欠的保證金。

南華期貨參股公司被“中拓系”操控

在“中拓系”的組織架構(gòu)中，陳志一般不直接持股，而是隱身幕后，多數(shù)情況下由員工代持，陳志只是偶爾以監(jiān)事等身份顯現(xiàn)?！都t周刊》發(fā)現(xiàn)，個(gè)別“中拓系”平臺還牽扯到一些期貨行業(yè)的頭部上市公司。

據(jù)《刑事判決書》，“中拓系”旗下公司除了中拓（福建）實(shí)業(yè)公司外，還包括浙江匯旭實(shí)業(yè)有限公司。在陳志的安排下，浙江匯旭曾和某石化上市公司大連公司等頭部的化工企業(yè)存在大額的PX購銷合作。

摘自法院對陳志的《刑事判決書》

天眼查顯示，浙江匯旭實(shí)業(yè)的大股東是自然人戴孝飛，浙江南華資本管理有限公司持有49%股權(quán)。工商信息顯示，南華資本是南華期貨(603093.SH)的全資子公司。董事會層面，戴孝飛擔(dān)任公司董事長，5位董事中的鐘益強(qiáng)、徐文財(cái)來自于南華期貨，其中，鐘益強(qiáng)是南華期貨的現(xiàn)任董秘，徐文才是南華期貨的前董事長、現(xiàn)董事。

南華資本是南華期貨旨在參與風(fēng)險(xiǎn)管理業(yè)務(wù)的重要子公司，主業(yè)是期現(xiàn)貨套保、基差貿(mào)易、倉單服務(wù)，也是較早具備開展場外衍生品、做市業(yè)務(wù)資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)。南華資本所負(fù)責(zé)的風(fēng)險(xiǎn)管理業(yè)務(wù)，是南華期貨的五大主業(yè)之一。具體業(yè)務(wù)模式為：南華資本一方面與客戶進(jìn)行場外期權(quán)、互換等場外衍生品交易，同時(shí)“在場內(nèi)期貨、期權(quán)市場進(jìn)行對沖，并獲得相應(yīng)投資收益”。

從判決書披露的情況來看，南華期貨方面盡管向浙江匯旭派駐了兩位董事，但可能對具體經(jīng)營管理的參與程度有限，以至于控制權(quán)旁落，被“中拓系”所實(shí)際控制。

浙江匯旭定位偏離南華期貨初衷

股權(quán)轉(zhuǎn)讓功敗垂成

實(shí)際上，南華期貨和浙江匯旭是有著更深的淵源。公開信息顯示，浙江匯旭成立于2014年(曾用名“南華潤石投資”)，南華資本是惟一股東。當(dāng)時(shí)，南華期貨董事長徐文才親自出任浙江匯旭的董事。在南華期貨的發(fā)展藍(lán)圖中，浙江匯旭的定位也很重要。

南華期貨2019年IPO招股書顯示，根據(jù)中期協(xié)《期貨公司設(shè)立子公司開展以風(fēng)險(xiǎn)管理服務(wù)為主的業(yè)務(wù)試點(diǎn)工作指引(修訂)》的要求，只有期貨公司持股50%以上的子公司才可以向中期協(xié)備案成為風(fēng)險(xiǎn)管理公司、開展風(fēng)險(xiǎn)管理業(yè)務(wù)。南華期貨2013年成立了南華資本、開展風(fēng)險(xiǎn)管理業(yè)務(wù)，“為有效隔離不同風(fēng)險(xiǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，故擬備案第二家控股子公司為風(fēng)險(xiǎn)管理公司，并由其開展做市業(yè)務(wù)，且做市業(yè)務(wù)所對應(yīng)的交易所和品種與南華資本進(jìn)行隔離。”這是成立浙江匯旭的初衷。

但是中期協(xié)認(rèn)為，浙江匯旭如果同樣開展做市業(yè)務(wù)，則和南華資本存在沖突，為此，南華期貨不得不于2016年撤回第二家風(fēng)險(xiǎn)管理公司的申請。加之“由于公司凈資本壓力日趨緊張”，為了回籠現(xiàn)金、增厚資本，南華期貨把浙江匯旭51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人徐新明。天眼查顯示，2019年4月，徐把其持有的51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戴孝飛。

總之，浙江匯旭主業(yè)不確定、營收一般，定位和南華期貨早期的設(shè)想不符合，南華期貨有了徹底退出的念頭。招股書顯示，2019年6月，南華資本和自然人張鑫簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后者以3314萬元的價(jià)格受讓浙江匯旭49%的股權(quán)。截至招股書披露的會計(jì)時(shí)限2019年6月底，張鑫支付了轉(zhuǎn)讓款，但“股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)工商變更登記手續(xù)尚未辦妥”。

據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，南華期貨旗下的南華資本至今還是浙江匯旭的二股東

就在不到一個(gè)月后，“PTA爆倉事件”震動了業(yè)界，“中拓系”進(jìn)入監(jiān)管和輿論視野，實(shí)控人陳志在7月底被捕。南華期貨在徹底甩掉浙江匯旭這根“雞肋”的操作接近成功時(shí)，被突然打斷。在南華期貨上市后的2019年報(bào)中，又一次顯示“該股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)工商變更登記手續(xù)尚未辦妥”。如今，南華資本仍是浙江匯旭的第二大股東。

年報(bào)不再披露參股公司轉(zhuǎn)讓進(jìn)展

“冷處理”是否有違信披規(guī)則？

對于南華期貨來說，浙江匯旭已經(jīng)從當(dāng)初的“雞肋”成為一大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。據(jù)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，浙江匯旭被列入經(jīng)營異常名錄，還被多家化工材料企業(yè)、物產(chǎn)公司起訴。而疑似為陳志代持股權(quán)的戴孝飛，也被限制高消費(fèi)。

據(jù)南華期貨2019年報(bào)，公司計(jì)劃把浙江匯旭的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人張鑫，到2019年底，工商手續(xù)尚未完成，之后的年報(bào)不再披露浙江匯旭的轉(zhuǎn)讓進(jìn)展

南華期貨選擇對此事冷處理，2020/2021年報(bào)不再披露浙江匯旭的任何信息，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展情況。

轉(zhuǎn)讓進(jìn)展如何？《紅周刊》試圖咨詢南華期貨，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

另據(jù)杭州市上城區(qū)法院2020年的一則公告，南華資本起訴了漢邦（江陰）石化有限公司。法院對陳志的《判決書》顯示，漢邦（江陰）石化是“中拓系”貿(mào)易融資鏈中的一環(huán)，負(fù)責(zé)接收“中拓系”從境外發(fā)回的PTA/PX等產(chǎn)品的貨權(quán)。漢邦（江陰）石化2021年以來債務(wù)訴訟纏身，被工商銀行江陰支行申請破產(chǎn)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)上，漢邦江陰石化穿透后的大股東是江陰澄星實(shí)業(yè)集團(tuán)，其是上市公司ST澄星(600078.SH)的大股東。澄星集團(tuán)也爆發(fā)了流動性危機(jī)，不久前實(shí)施了重整，澄星集團(tuán)持有的股份被拍賣，吉利集團(tuán)董事長李書福之子李星星成為新的實(shí)控人。新大股東在公告中表示，受讓澄星集團(tuán)持有的上市公司股權(quán)是“為了堅(jiān)定落實(shí)防范化解地方金融風(fēng)險(xiǎn)及中央‘六穩(wěn)’‘六?！ぷ鞣结樀木唧w行動”。

南華期貨于2019年上市，有著“A股期貨公司第一股”的概念，發(fā)行價(jià)4.84元/股，上市后股價(jià)一度躥漲近6倍，之后震蕩下滑，最新市價(jià)9.4元。業(yè)績方面，2021年以來業(yè)績有所下滑，南華期貨2021年前三季度營收68.8億元、錄得歸母凈利潤1.7億元，2022年前三季度營收52億元、歸母凈利潤1.3億元。

多家期貨公司受到波及

計(jì)提保證金損失致利潤大降

南華期貨只是受“中拓系”影響的多家期貨公司的一個(gè)樣本。據(jù)當(dāng)年《證券時(shí)報(bào)》的報(bào)道，6家期貨公司受爆倉沖擊。結(jié)合公告的信息，新三板掛牌的紫金天風(fēng)期貨(834277.NQ)在2020年底公告，由于“中拓系”已沒有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，無奈對拖欠的9000多萬元保證金全額計(jì)提損失，導(dǎo)致2019年虧損1.5億元，這是公司有史以來的最大虧損；華麗家族在年報(bào)中披露，持股的華泰期貨2019年錄得凈利潤為9066萬元，同比降幅接近六成。

從交易所發(fā)布的多空頭寸變動來看，也能看出上述席位存在異動：據(jù)Wind，2019年7月1日~3日，在所有期貨公司中，華泰期貨的PTA主力合約空單平倉量最大，平空約4.8萬手?！蹲C券時(shí)報(bào)》報(bào)道稱，華泰期貨是“中拓系”在期貨公司中最大的合作伙伴；南華期貨(603093.SH)空單平倉量僅次之，約4.5萬手；紫金天風(fēng)在7月3日平倉空單2.2萬手；國泰君安期貨也在這天平倉2.5萬手空單。

盡管國泰君安證券(601211.SH)未公告披露，《紅周刊》獲悉，國泰君安期貨同樣受到波及。《判決書》顯示，“中拓系”從2017年起在國泰君安期貨開通了PTA、原油等期貨品種的場外期權(quán)業(yè)務(wù)。在PTA爆倉事件中，“中拓系”開出的看空期權(quán)保證金不足，國泰君安期貨對“中拓系”持有的期權(quán)頭寸強(qiáng)行平倉，預(yù)計(jì)虧損1億元。

據(jù)2021年報(bào)，國泰君安期貨2021年?duì)I收達(dá)113億元，凈利潤7.4億元；2022年上半年，在證券業(yè)務(wù)低迷的背景下，國泰君安期貨實(shí)現(xiàn)營收65億元，凈利潤5.4億元，是國泰君安的重要業(yè)績增長點(diǎn)。國泰君安期貨業(yè)務(wù)上有不少亮點(diǎn)，比如在金融期貨的成交額方面排行業(yè)第一。

衍生品市場的授信、風(fēng)控機(jī)制粗放

期貨公司資本不足，重掀“增資潮”

“中拓系”風(fēng)險(xiǎn)為何會爆發(fā)？陳志的錯(cuò)誤理念、操作上的違法違規(guī)是釀成惡果的主觀因素，客觀上，諸多金融機(jī)構(gòu)的配合、風(fēng)控缺失也推動了泡沫吹大。據(jù)《上財(cái)風(fēng)險(xiǎn)管理論壇》雜志2022年刊發(fā)文章《場外衍生品的交易對手方風(fēng)險(xiǎn)管理——基于證券公司和風(fēng)險(xiǎn)管理公司的視角》，作者指出，過度授信是“中拓系”爆雷的誘因之一。不同于商業(yè)銀行對信貸客戶的授信，場外衍生品市場的授信通常不向交易對手收取足額保證金。正是由于市場集中度過高、授信激進(jìn)，在客戶違約后，風(fēng)險(xiǎn)管理公司缺乏維護(hù)利益的手段。

據(jù)了解，在“中拓系”業(yè)務(wù)規(guī)模最大時(shí)，其在PTA場外期權(quán)市場的占比一度超過全市場的50%。

一位接近交易所的資深業(yè)內(nèi)人士也向《紅周刊》指出：場外期權(quán)的現(xiàn)有運(yùn)行模式下，由期貨子公司負(fù)責(zé)結(jié)算、向客戶結(jié)款，“監(jiān)控中心也主要是監(jiān)控頭寸，監(jiān)管難度較大”。這點(diǎn)不同于場內(nèi)期權(quán)市場，“相關(guān)機(jī)構(gòu)對場內(nèi)期權(quán)的結(jié)算、監(jiān)管都很嚴(yán)格?！?/p>

有期貨公司人士指出，期貨公司和旗下風(fēng)險(xiǎn)管理公司的注冊資本本身就遠(yuǎn)低于券商，多則幾十億元、少則幾億元。比如天眼查顯示，頭部期貨公司南華期貨，旗下的南華資本注冊資本7億元、實(shí)繳只有3.5億元；華泰長城資本的資本金實(shí)力排在業(yè)內(nèi)前列，也只有6.5億元。因此，前述業(yè)內(nèi)受訪者指出，風(fēng)險(xiǎn)管理公司在場外業(yè)務(wù)的風(fēng)控、授信方面理應(yīng)更加謹(jǐn)慎。

“中拓系”風(fēng)險(xiǎn)事件后，券商、期貨公司、風(fēng)險(xiǎn)管理公司才開始從嚴(yán)管理授信。目前，券商、風(fēng)險(xiǎn)管理公司的場外衍生品授信通常僅限于商業(yè)銀行及金融同業(yè)，對企業(yè)客戶一般不給予授信。場外衍生品業(yè)務(wù)的規(guī)模也一度縮水。2020年，期貨風(fēng)險(xiǎn)管理公司開展場外期權(quán)業(yè)務(wù)的名義本金5989億元，較2019年下降38%，到2021年才又恢復(fù)增長。

或許是受到諸多風(fēng)險(xiǎn)事件的刺激，上述期貨公司、風(fēng)險(xiǎn)管理公司紛紛加快注資。天眼查顯示，華泰長城資本于2022年12月底，把注冊資本從原來的6.5億元增至10億元；南華期貨對南華資本現(xiàn)金增資兩億元；紫金天風(fēng)則引入了新的大股東紫金礦業(yè)(601899.SH)，總股本從3.1億股增加到5.2億；國泰君安期貨近兩年更是連續(xù)三次增資，注冊資本從當(dāng)初的20億元達(dá)到現(xiàn)在的50億元。

（本文已刊發(fā)于2022年12月31日《紅周刊》，文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣建議。）

關(guān)鍵詞： 資本不足 期貨公司