科創(chuàng)板IPO項目終止原因大揭曉。

近日，券商中國記者從投行人士處獲悉科創(chuàng)板2022年的上市審核動態(tài)。據(jù)上交所披露，去年全年科創(chuàng)板IPO終止家數(shù)共有40家。從終止原因來看，上交所表示，財務(wù)核查相關(guān)問題占比過半，約53%，科創(chuàng)屬性占比約28%，合規(guī)性問題占比約20%。

監(jiān)管認(rèn)為，部分中介機構(gòu)對發(fā)行人財務(wù)核查、科創(chuàng)屬性論證、公司治理及合規(guī)運營等基礎(chǔ)問題的盡職查工作不夠充分，項目申報前的準(zhǔn)備工作不夠扎實。

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據(jù)上交所披露，過去一年，上交所對14家項目的保薦業(yè)務(wù)啟動問題導(dǎo)向現(xiàn)場督導(dǎo)；對5家保薦機構(gòu)開展執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)。

在備受關(guān)注的發(fā)行承銷環(huán)節(jié)上，上交所去年向5家券商發(fā)出監(jiān)管工作函，還對網(wǎng)下機構(gòu)投資者采取書面警示、口頭警示、出具監(jiān)管工作函等措施，其中涉及13家私募基金管理人。

財務(wù)核查問題占比過半

根據(jù)記者從券商內(nèi)部獲得的最新一期《科創(chuàng)板發(fā)行上市審核動態(tài)》，上交所披露2022年IPO終止的審核情況。

去年全年科創(chuàng)板終止項目共計40家。從終止階段來看，有33家在上交所審核問詢階段撤回，有7家在證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)終止。從所屬行業(yè)來看，新一代信息技術(shù)18家，高端裝備8家，生物醫(yī)藥7家，新能源3家、新材料和節(jié)能環(huán)保各2家。

終止項目中有9家涉及現(xiàn)場督導(dǎo)、3家涉及現(xiàn)場檢查。

記者注意到，上交所對上述終止項目的共性原因進行總結(jié)。從結(jié)果來看，部分項目存在多處“硬傷”。

上交所披露，在終止原因方面，財務(wù)核查相關(guān)問題占比約53%，科創(chuàng)屬性相關(guān)占比約28%，合規(guī)性問題相關(guān)占比約20%，其他原因占比約18%。

具體來看，財務(wù)核查相關(guān)問題主要包括四大方面的問題，涉及經(jīng)銷模式、關(guān)聯(lián)交易、成本費用真實性、財務(wù)內(nèi)控。

一是對經(jīng)銷模式下客戶情況或收入實現(xiàn)情況核查不充分，如在經(jīng)銷商變動較大的情況下，未對經(jīng)銷客戶信息異常且存在大量墊資的合理性、終端客戶銷售實現(xiàn)情況進行充分核查論證；

二是對重要關(guān)聯(lián)交易的合理性核查依據(jù)不足，如在業(yè)務(wù)收入增長高度依賴特定關(guān)聯(lián)方的情況下，未對關(guān)聯(lián)方采購數(shù)量與自身規(guī)模不匹配、關(guān)聯(lián)方采購后長期未實際使用等事項進行充分核查論證；

三是對成本費用真實性和完整性的核查不充分，如在存貨規(guī)模大幅上升且?guī)齑嫔唐方Y(jié)轉(zhuǎn)速度較慢的情況下，未對部分產(chǎn)品單位成本大幅下降、部分產(chǎn)品單位成本低于采購單價及上年末庫存單價等的合理性予以充分核查論證等；

四是對財務(wù)內(nèi)控等事項的核查不充分，如對個人卡收付資金占比較大，使用頻繁，不符合行業(yè)慣例，且存在注銷后又重新開通等情形，對相關(guān)原因以及對內(nèi)控有效性的影響未充分分析說明。

科創(chuàng)屬性論證相關(guān)問題主要包括，一是更新財務(wù)數(shù)據(jù)后營業(yè)收入復(fù)合增長率不再滿足規(guī)則要求；二是核心技術(shù)多為行業(yè)成熟、通用技術(shù)，市場競爭激烈，研發(fā)門檻較低，技術(shù)指標(biāo)相比國內(nèi)同類產(chǎn)品無明顯優(yōu)勢，技術(shù)先進性論證不充分。

合規(guī)性相關(guān)問題主要包括對實際控制人股份權(quán)屬清晰及來源合規(guī)性的論述不充分，在審期間實際控制人涉嫌違法犯罪被立案尚無明確結(jié)論、且未向本所及時報告等事項。

在上交所看來，上述終止項目一定程度上反映出，部分中介機構(gòu)對發(fā)行人財務(wù)核查、科創(chuàng)屬性論證、公司治理及合規(guī)運營等基礎(chǔ)問題的盡職調(diào)查工作不夠充分，項目申報前的準(zhǔn)備工作不夠扎實，對在審項目新增重大事項的報告不及時。

上交所強調(diào)，下一步工作中，中介機構(gòu)應(yīng)注意總結(jié)梳理過往項目經(jīng)驗，切實做好盡職調(diào)查工作，充分發(fā)揮內(nèi)核及質(zhì)控部門的及時跟進和把關(guān)作用，進一步提升項目申報質(zhì)量。

5家保薦機構(gòu)被開展執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)

隨著注冊制改革的穩(wěn)步推進，中介機構(gòu)“看門人”作用凸顯。一直以來，上交所持續(xù)壓實中介機構(gòu)責(zé)任，強調(diào)要提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

據(jù)最新一期《科創(chuàng)板發(fā)行上市審核動態(tài)》披露，2022年針對3家科創(chuàng)板申報項目中的信息披露不規(guī)范、中介機構(gòu)履職不到位的情況，上交所采取通報批評1次，作出監(jiān)管警示決定6次，涉及3家發(fā)行人、1名高級管理人員和6名保薦代表人。

針對18家科創(chuàng)板申報項目中發(fā)行人信息披露質(zhì)量問題、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，上交所出具監(jiān)管工作函32份、談話提醒1次，涉及5家發(fā)行人、13家保薦人、5家會計師事務(wù)所和1家律師事務(wù)所。

比如，有IPO企業(yè)招股說明書引用的財務(wù)報表臨近有效期，上交所在保薦人提交申報材料過程中，曾督促保薦人嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)則進行申報，并充分關(guān)注項目申報質(zhì)量，但在受理時發(fā)現(xiàn)保薦人仍存在文件齊備性、核查充分性、披露完整性等多項申報質(zhì)量問題。申報次日，保薦人撤回申報，其對項目申報質(zhì)量的核查把關(guān)不到位。上交所根據(jù)“申報即擔(dān)責(zé)”的監(jiān)管要求，對保薦人采取談話提醒。

據(jù)悉，2022年上交所對14家項目的保薦業(yè)務(wù)啟動問題導(dǎo)向現(xiàn)場督導(dǎo)；對5家保薦機構(gòu)開展執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)。

另外，在發(fā)行承銷環(huán)節(jié)上，上交所也在加強監(jiān)管。去年上半年一度出現(xiàn)的新股集體破發(fā)潮，成為市場關(guān)注焦點，上交所表示，在日常監(jiān)管中，針對1家券商在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票超額配售選擇權(quán)行使過程中，未按照本所業(yè)務(wù)規(guī)則及其公司內(nèi)部制度規(guī)定的申報方式進行買入申報，反映出的內(nèi)部制度執(zhí)行不到位、業(yè)務(wù)及技術(shù)系統(tǒng)準(zhǔn)備不充分、履職盡責(zé)有缺失等問題，采取書面警示監(jiān)管措施，要求引以為戒，切實整改。

針對15單科創(chuàng)板項目中投價報告審核程序、審核標(biāo)準(zhǔn)及執(zhí)行情況，新股定價內(nèi)控制度及程序要求，上市初期破發(fā)情況等，出具問詢函15份，涉及10家證券公司。

在專項核查中，上交所針對證券公司發(fā)行承銷業(yè)務(wù)現(xiàn)場檢查中，部分公司存在的內(nèi)部規(guī)章制度更新不及時、內(nèi)控制度執(zhí)行不到位、投價報告出具審慎性和規(guī)范性不足、底稿材料保存不完整等違規(guī)行為，出具監(jiān)管工作函5份，涉及5家證券公司。

針對網(wǎng)下投資者專項檢查中，部分機構(gòu)存在的內(nèi)控制度建設(shè)與履行不完備、報價依據(jù)不充分、資料存檔不完整等問題，采取書面警示2次、口頭警示1次、出具監(jiān)管工作函17份，涉及2家證券公司、1家基金管理公司、1家信托公司、1家保險公司，2家合格境外機構(gòu)投資者，13家私募基金管理人。

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