（原標(biāo)題：新潮能源召集股東取消召開第二次臨時(shí)股東大會(huì)）

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新潮能源(600777)召開股東大會(huì)真不容易。繼2月3日臨時(shí)股東大會(huì)被暫停召開之后，由其股東北京中金通合創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱中金通合）等提議自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)又被取消。

今年1月18日，新潮能源曾決定提前進(jìn)行上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉，并召開董事會(huì)審議通過(guò)了相關(guān)議案。根據(jù)安排，新潮能源原計(jì)劃于2月3日召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議相關(guān)換屆選舉事宜。

臨到開會(huì)前夜的2月2日晚間，新潮能源發(fā)布一則訴訟公告，此次臨時(shí)股東大會(huì)被臨時(shí)暫停召開。據(jù)牟平法院最新裁定，被申請(qǐng)人新潮能源停止執(zhí)行2023年1月18日作出的第十一屆董事會(huì)第十八次(臨時(shí))會(huì)議決議；禁止新潮能源2月3日上午8:30召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

次日（2月3日晚間），新潮能源公告，股東中金通合、北京中金通合創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、北京隆德開元?jiǎng)?chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)書面通知公司董事會(huì)，將自行召集和主持公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，時(shí)間定為2月20日，提請(qǐng)股東大會(huì)審議《關(guān)于相關(guān)主體變更承諾事項(xiàng)的議案》。截至到該公告日，三名召集人合計(jì)持有新潮能源6.84億股股份，占上市公司總股本的10.06%。

但僅僅五天之后，2月8日，新潮能源再次發(fā)布公告，收到此次股東大會(huì)召集人北京中金君合創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、中金通合、北京隆德開元?jiǎng)?chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)的《告知函》，通知新潮能源原定于2月20日自行召集的2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)因故取消。

需要指出的是，2月5日～6日期間，中金通合所持新潮能源1.68億股被司法拍賣，占中金通合、中金君合（兩者系一致行動(dòng)關(guān)系）合計(jì)持有的新潮能源股份數(shù)量的31.01%，占上市公司總股本的2.48%。若此部分股權(quán)完成交割，上述三名召集人股東所持新潮能源股份或低于總股本的10%。

隨后，上交所于2月6日向新潮能源下發(fā)《問詢函》，核心問題聚焦于此次股權(quán)拍賣后，股東自行召集的臨時(shí)股東大會(huì)是否合規(guī)。

《問詢函》指出，根據(jù)相關(guān)規(guī)定及公司章程的約定，在股東大會(huì)決議公告前，自行召集股東大會(huì)的普通股股東持股比例不得低于10%。請(qǐng)新潮能源及相關(guān)召集股東核實(shí)并說(shuō)明網(wǎng)拍結(jié)果是否導(dǎo)致相關(guān)股東自行召開臨時(shí)股東大會(huì)不符合前述規(guī)則和公司章程，是否將導(dǎo)致此次臨時(shí)股東大會(huì)存在重大不確定性等，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，新潮能源回復(fù)稱，經(jīng)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)公開渠道查詢獲悉，中金通合所持公司1.68億股股份于2023年2月6日網(wǎng)絡(luò)拍賣競(jìng)買成功。根據(jù)《網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)成交確認(rèn)書》，競(jìng)買人為張燕寧，拍賣標(biāo)的最終成交以北京市第二中級(jí)人民法院出具的法院裁定為準(zhǔn)。

新潮能源認(rèn)為，拍賣股份所有權(quán)自拍賣裁定送達(dá)書送達(dá)買受人時(shí)發(fā)生轉(zhuǎn)移，網(wǎng)絡(luò)拍賣競(jìng)買成功并不標(biāo)志著拍賣股份所有權(quán)轉(zhuǎn)移；網(wǎng)絡(luò)拍賣競(jìng)買成功結(jié)果本身不會(huì)直接導(dǎo)致相關(guān)股東自行召開臨時(shí)股東大會(huì)不符合《股東大會(huì)規(guī)則》或《公司章程》的規(guī)定。

新潮能源也坦言，網(wǎng)絡(luò)拍賣競(jìng)買成功后，尚需履行余款繳納、簽署成交確認(rèn)書、法院成交裁定送達(dá)等系列程序，對(duì)相關(guān)股東自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的影響存在不確定性。

此外，根據(jù)《新潮能源公司章程》第四十九條第二款規(guī)定：“在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%?！?/p>

據(jù)此，新潮能源認(rèn)為，如出現(xiàn)召集股東違反承諾和相關(guān)持股要求情形，導(dǎo)致其合計(jì)持股比例在股東大會(huì)決議公告前低于10%的，則相關(guān)召集股東不再具備召開臨時(shí)股東大會(huì)的資格，相關(guān)臨時(shí)股東大會(huì)存在取消或決議被撤銷的可能。

此次拍賣股份后，后續(xù)能否執(zhí)行完畢以及執(zhí)行完畢的時(shí)間存在不確定性。2月8日，中金通合等三名召集股東基于謹(jǐn)慎起見已決定取消本次臨時(shí)股東大會(huì)。

關(guān)鍵詞： 臨時(shí)股東大會(huì) 新潮能源