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（原標(biāo)題：晨豐科技收上交所問詢函：原控股股東為何折價(jià)讓渡控制權(quán) 相關(guān)方是否通過對(duì)外投資輸送利益）

中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)5月10日訊 晨豐科技日前因公司控制權(quán)變更收到上交所發(fā)出的問詢函，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的、具體交易安排、交易對(duì)方、資產(chǎn)收購等問題，要求其在5個(gè)交易日內(nèi)書面回復(fù)相關(guān)部門，并履行信息披露義務(wù)。

5月9日，晨豐科技公告稱，控股股東海寧市求精投資有限公司(下稱“求精投資”)及其一致行動(dòng)人擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄及公司向收購方發(fā)行股份的方式變更控制權(quán)。其中，求精投資擬將所持上市公司35.1%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，丁閔受讓20%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格9.93元/股，交易總價(jià)3.36億元。與此同時(shí)，求精投資的一致行動(dòng)人香港驥飛實(shí)業(yè)有限公司、魏一驥放棄合計(jì)持有的公司27.1%股份的表決權(quán)，公司實(shí)際控制人變更為丁閔。

上交所要求晨豐科技披露公司原控股股東折價(jià)讓渡控制權(quán)的主要原因，是否存在其他投資的資金壓力，是否存在其他利益安排；丁閔取得公司控制權(quán)的目的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)和主要考慮；丁閔是否具備實(shí)際控制、經(jīng)營(yíng)管理上市公司的能力，相關(guān)資產(chǎn)是否與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有協(xié)同效應(yīng)。

同時(shí)，晨豐科技擬以8.85元/股的價(jià)格向丁閔發(fā)行5070萬股A股股票，丁閔需支付認(rèn)購款4.5億元。閔受讓上市公司20%的股份后，公司擬使用不超過3.6億元現(xiàn)金收購丁閔控制的7家公司控股權(quán)。為此，上交所要求晨豐科技披露上述關(guān)聯(lián)交易是否實(shí)際為丁閔收購公司控制權(quán)提供資金，公司及相關(guān)方是否存在通過對(duì)外投資輸送利益、損害上市公司及中小股東利益的情形；丁閔現(xiàn)金收購股權(quán)及認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份的資金來源；認(rèn)定控制權(quán)變更的依據(jù)、丁閔能否通過表決權(quán)相關(guān)協(xié)議實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的有效控制；丁閔后續(xù)是否存在進(jìn)一步增減持公司股份的計(jì)劃。

上交所注意到，晨豐科技擬使用不超過3.6億元現(xiàn)金收購丁閔實(shí)際控制7家標(biāo)的公司，其賬面凈資產(chǎn)合計(jì)1.6億元。其中，4家為近兩年成立的新公司，7家公司中有5家在2022年未實(shí)現(xiàn)收入或錄得虧損。截至今年一季度末，晨豐科技的貨幣資金余額3.97億元，短期借款余額4.11億元，長(zhǎng)期借款與應(yīng)付債券余額合計(jì)4.5億元。

因此，上交所要求晨豐科技補(bǔ)充說明收購上述資產(chǎn)的原因及必要性，公司是否具備進(jìn)入新領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、營(yíng)運(yùn)能力、管理經(jīng)驗(yàn)等，相應(yīng)投資決策是否審慎；擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)是否具有核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)盈利能力，交易定價(jià)及款項(xiàng)支付的依據(jù)及合理性，是否利于保障上市公司利益；大額現(xiàn)金收購是否會(huì)對(duì)公司造成較大資金壓力和債務(wù)負(fù)擔(dān)。

此外，就丁閔是否存在不得收購上市公司的情形，重湖私募、方東暉與丁閔之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系，受讓方參與股權(quán)交易的背景、主要目的和具體過程，重湖投資與公司、董監(jiān)高及公司主要股東等相關(guān)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排等問題，上交所也要求晨豐科技作出說明。

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