（原標(biāo)題：天健所接連折戟澤達易盛、嘉禾生物，IPO第一大所地位會動搖嗎？）

紅周刊丨惠凱

(資料圖片)

澤達易盛財務(wù)造假上市案讓天健所浮出水面，因執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責(zé)遭到處罰。作為IPO項目審計領(lǐng)域排名第一的中介機構(gòu)，在監(jiān)管收緊下，天健所還能否維持“第一大”位置已經(jīng)存在變數(shù)。

科創(chuàng)板公司澤達易盛財務(wù)造假上市的處罰結(jié)果出爐，東興證券、天健會計師事務(wù)所因涉嫌在相關(guān)執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責(zé)也被重罰。對于澤達易盛招股書中暴露出的多個財務(wù)疑點，辦公室同在杭州的天健會計師事務(wù)所項目團隊卻未能看出端倪，反映出天健所“三級復(fù)核”制度可能存在不小的漏洞。

近幾年，天健所在證券業(yè)務(wù)上持續(xù)發(fā)力，IPO審計業(yè)務(wù)數(shù)量已沖至行業(yè)第一。就項目儲備情況看，未來幾年有望繼續(xù)維持行業(yè)龍頭地位。但不可否認(rèn)的是，很多項目也存在一定隱憂，比如嘉禾生物項目就因帶病沖擊創(chuàng)業(yè)板被否，讓公司受罰。在監(jiān)管日趨嚴(yán)格的大環(huán)境下，盡管天健所儲備的IPO項目很多，但未來能否長期坐穩(wěn)龍頭寶座是存在一定變數(shù)的。

澤達易盛案件有四大疑點

天健所“三級復(fù)核”機制存漏洞

科創(chuàng)板“欺詐發(fā)行第一股”澤達易盛從上市前到上市后持續(xù)造假多年。證監(jiān)部門的調(diào)查結(jié)果顯示，澤達易盛存在開展虛假業(yè)務(wù)虛增收入、未如實披露關(guān)聯(lián)交易、虛增在建工程等違法違規(guī)行為，被強制退市。

澤達易盛案件已經(jīng)成為科創(chuàng)板壓實公司質(zhì)量、強化信披制度的標(biāo)志性案例，在這個案件中，相關(guān)中介機構(gòu)也遭到處罰。譬如澤達易盛的保薦券商東興證券因上市項目中涉嫌保薦、承銷、持續(xù)督導(dǎo)未勤勉盡責(zé)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。同樣受到處罰的還有審計和驗資機構(gòu)天健所。

《紅周刊》注意到，在澤達易盛這個項目中，天健所IPO業(yè)務(wù)收費高達1066萬元，可就是在這高收費下，天健所在執(zhí)業(yè)過程中卻忽視了澤達易盛財務(wù)和管理方面的多個疑點，客觀上坐視澤達易盛實控人和高管團隊實施財務(wù)舞弊，沒有及時予以警示。

疑點一：2016年，澤達易盛還處于新三板階段，天健所就開始提供審計服務(wù)。當(dāng)時，澤達易盛收購浙江金淳信息技術(shù)有限公司，天健所出具了浙江金淳的審計報告。收購?fù)瓿珊螅瑵蛇_易盛的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模和利潤均有較大增長，為啟動上市奠定基礎(chǔ)。但證監(jiān)會2022年11月的《行政處罰告知書》揭開浙江金淳的陰暗面：2016~2019年，澤達易盛通過浙江金淳簽訂虛假合同、開展虛假業(yè)務(wù)，虛增營收3.4億元，虛增利潤兩千多萬元。當(dāng)時在浙江金淳審計報告上簽字的是天健所會計師呂慶慶、章磊。日后為IPO招股書、年報簽字的施其林，這幾人在其它不少項目中也有合作，比如今飛凱達IPO的經(jīng)辦會計師就包括了施其林、章磊、呂慶慶。

疑點二：澤達易盛和天健所的密切關(guān)系不止業(yè)務(wù)，地理空間同樣緊密。澤達易盛注冊地在天津，實際的總部辦公室卻位于杭州市西湖區(qū)數(shù)源軟件園12號樓。天健所的辦公地址位于杭州市西湖區(qū)西溪路128號。百度地圖顯示，西湖區(qū)西溪路128號到澤達易盛辦公室，距離只有500米。

相距如此之近，意味著審計機構(gòu)可隨時赴發(fā)行人辦公室查驗資料、約談高管和員工、實施程序?qū)徲嫛５闯５氖?，澤達易盛的造假行為持續(xù)多年，而天健所實施現(xiàn)場審計的成本也很低，可其對澤達易盛大量的財務(wù)疑點卻視而不見，持續(xù)出具了標(biāo)準(zhǔn)意見的審計報告。

疑點三：澤達易盛招股書顯示，天健所的經(jīng)辦注冊會計師包括施其林、沈筱敏。兩人的從業(yè)資歷頗深?！都t周刊》查詢到，施其林獲批注冊會計師資質(zhì)是1996年，沈筱敏2013年獲得注冊會計師資質(zhì)，其中施其林的從業(yè)時間接近三十年。據(jù)iFinD，二人還是十多家A股公司IPO和年報的經(jīng)辦會計師，其中包括和澤達易盛的主業(yè)有一定契合度的幾家醫(yī)藥醫(yī)療器械上市公司，比如普利制藥、戴維醫(yī)療。

一位資深的審計從業(yè)人士指出：審計流程中的“三級復(fù)核制度”下，主任會計師（或合伙人）是最后一道防線，需親自完成底稿三級復(fù)核中的最后一級復(fù)核，業(yè)內(nèi)稱之為重點復(fù)核。而澤達易盛的審計項目負(fù)責(zé)人就是施其林?？扇绱速Y深的會計師，卻沒有發(fā)現(xiàn)澤達易盛的諸多財務(wù)瑕疵!

疑點四：澤達易盛的注冊和管轄地在天津，但辦公場所一直位于杭州。澤達易盛的創(chuàng)始人林應(yīng)，有著深厚的浙江大學(xué)學(xué)術(shù)背景，起家于杭州。2012年,浙江大學(xué)與天津濱海新區(qū)政府合作推進技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，以林應(yīng)為主的經(jīng)營管理團隊，符合濱海新區(qū)的招商引資要求，澤達易盛于是2013年正式在天津濱海新區(qū)設(shè)立。

一位業(yè)內(nèi)人士向《紅周刊》表示，類似因稅收或產(chǎn)業(yè)政策扶植而搬遷至異地、注冊管轄地和業(yè)務(wù)辦公室相隔千里的情況，在審計中尤其要小心。他以康得新為例進行了剖析。康得新早年起家于北京，2010年上市后，面對蘇州地方政府拋來的稅費優(yōu)惠橄欖枝，康得新2014年把總部搬遷到蘇州張家港。2018年康得新造假巨案爆發(fā)。事后來看，盡管康得新總部和生產(chǎn)基地在蘇州，但主要的合作銀行還是北京當(dāng)?shù)劂y行，資金流、信息流、業(yè)務(wù)流被人為復(fù)雜化，康得新實控人、管理層才有機可乘，編造虛假資金流水，長期欺瞞債權(quán)人和稅務(wù)部門。

為多家“專網(wǎng)通信詐騙案”

波及的上市公司背書

如今，天健所為上述“疏忽”付出慘痛代價。4月21日，證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人就澤達易盛案表示，將對為上市公司提供保薦承銷服務(wù)的券商、證券服務(wù)機構(gòu)等違規(guī)主體實施精準(zhǔn)打擊，如果相關(guān)中介機構(gòu)故意參與造假,且情節(jié)惡劣，將堅決嚴(yán)懲、從重處罰，涉嫌犯罪的、移送司法機關(guān)處理，而東興證券、天健所因涉嫌未勤勉盡責(zé)，近日已被立案調(diào)查。

在澤達易盛IPO項目中，康達律師事務(wù)所收費669萬元?！都t周刊》此前刊發(fā)的《澤達易盛IPO財務(wù)造假被重罰，東興證券或被拖累，西南證券跳槽員工“惹禍”，項目律師疑被查》文章指出，澤達易盛IPO的法律服務(wù)機構(gòu)康達律師事務(wù)所的項目組成員、律所合伙人栗皓曾是證監(jiān)會第十六屆主板發(fā)審委委員，其自2022年下半年從公開消息中逐漸淡出。有接近康達的知情人士透露：“他（栗皓）涉及一些案件，主要是擔(dān)任委員期間的問題?！?/p>

澤達易盛的財務(wù)造假，一定程度上與震驚市場的“專網(wǎng)通信詐騙案”互為因果，詐騙案的關(guān)鍵人物隋田力所擔(dān)任法人的航天神禾科技（北京）有限公司是澤達易盛IPO招股書中的前五大客戶之一，也是被證監(jiān)部門坐實的虛增營收的重要渠道?！都t周刊》意外發(fā)現(xiàn)，除了澤達易盛，“專網(wǎng)通信詐騙案”所波及的多家上市公司審計機構(gòu)亦為天健所。

《紅周刊》依據(jù)iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，天健所是“專網(wǎng)通信詐騙案”所波及的上市公司瑞斯康達、澤達易盛、寧通信B、浙大網(wǎng)新的長期審計機構(gòu)。在2021年“專網(wǎng)通信詐騙案”暴露前，天健所為他們常年出具標(biāo)準(zhǔn)意見的審計結(jié)論，甚至在案發(fā)后，天健所還為瑞斯康達、寧通信B、浙大網(wǎng)新三家公司的2021年報出具了標(biāo)準(zhǔn)審計意見。風(fēng)險爆發(fā)后，面對后續(xù)的審計合作難題，浙大網(wǎng)新、寧通信B去年以多種原因選擇和天健所“分手”，改聘其他會計師事務(wù)所來負(fù)責(zé)2022年審計工作。

據(jù)iFinD，僅2017~2021年，天健所從上述4家上市公司的審計收費累計達1800多萬元（加上內(nèi)控審計費用后，天健所的收入更多）。

截至目前，“專網(wǎng)通信詐騙案”所涉及的上市公司，除凱樂科技退市、相關(guān)審計機構(gòu)收警示函，其他卷入的券商和中介機構(gòu)的責(zé)任尚未完全明確。

面對層出不窮的年審財務(wù)舞弊風(fēng)險，監(jiān)管層也在多方面查漏補缺。今年3月，《紅周刊》發(fā)表的《上交所提示2022年審業(yè)務(wù)6大風(fēng)險，重點盯防突擊保殼、存貸雙高、財務(wù)舞弊、非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)、頻繁換所》文章就指出，上交所提示審計機構(gòu)要謹(jǐn)慎處理上市公司2022年報的退市風(fēng)險及規(guī)避退市情形，做好對貨幣資金、關(guān)聯(lián)交易的核查，嚴(yán)查財務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等行為。

低調(diào)的IPO審計業(yè)務(wù)第一大所

澤達易盛事件的連帶處罰，可能會對審計行業(yè)的業(yè)務(wù)格局產(chǎn)生深遠影響。之所以如此，因為天健所是證券審計業(yè)務(wù)領(lǐng)域的頭部機構(gòu)，其一舉一動被業(yè)內(nèi)所矚目。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，天健所2020年業(yè)務(wù)總收入30.6億元，審計業(yè)務(wù)收入為27.2億元，證券業(yè)務(wù)收入18.8億元。這一規(guī)模已經(jīng)接近傳統(tǒng)的證券業(yè)務(wù)龍頭——立信會計師事務(wù)所。上市公司公告披露的立信2020年經(jīng)營數(shù)據(jù)如下：全年營收41億元，其中審計業(yè)務(wù)收入31.5億元，證券業(yè)務(wù)收入13.6億元。2021年，立信所全年收入45億元，證券業(yè)務(wù)收入只有15.6億元。

從監(jiān)管處罰的角度看，立信所近幾年的受罰情況略多于天健所，這可能是影響其拓展增量市場的掣肘之一。Wind口徑下，2021年以來，監(jiān)管部門對立信所的處罰為7次，涉及嘉元科技、景峰醫(yī)藥等上市公司。同期，監(jiān)管層對天健所的警示函數(shù)量為3宗，均為上市公司的年審問題。值得注意的是，和澤達易盛一同因科創(chuàng)板IPO財務(wù)造假退市的另一個典型——紫晶存儲，其2020年的年審機構(gòu)是立信會計師事務(wù)所，立信所為其出具了保留意見的審計報告，也是科創(chuàng)板首家被出具“非標(biāo)”審計意見的公司。就目前情況看，在科創(chuàng)板首批財務(wù)造假退市公司的審計質(zhì)量上，立信所要勝過天健所。

Wind顯示，2016年，A股IPO+上市公司年審的第一大所是立信所，其次瑞華所，天健所居第三。之后天健排名逐步上升，特別是2018年康得新造假案發(fā)，瑞華所客戶飛速流失。2018年，天健所的IPO+上市公司年審業(yè)務(wù)量超過瑞華，僅次于立信。

在IPO領(lǐng)域，天健所2020年以來的A股IPO審計業(yè)務(wù)單數(shù)超過立信所，已經(jīng)成為IPO業(yè)務(wù)第一大所。2021年，天健所的IPO審計單數(shù)是85家，比立信所多出17家，優(yōu)勢地位逐漸得到鞏固。這組數(shù)據(jù)側(cè)面佐證：天健所總規(guī)模小于立信，但更聚焦于證券業(yè)務(wù)。

iFinD顯示，上市委口徑下，去年以來的A股IPO，天健所保送過會的公司為108家，立信和容誠分別只有74家、68家。對于自己的地位，天健所官網(wǎng)信息也顯示，“近三年通過審核的IPO企業(yè)在所有同行中全國第一”。

天健所的優(yōu)勢一定程度上和地理區(qū)位相契合。2019年以來，上市政策導(dǎo)向鼓勵高精尖制造業(yè)的潛力公司IPO，蘇南、浙江地區(qū)不乏制造業(yè)企業(yè)，天健所總部位于杭州，覆蓋的種子型企業(yè)較多，一定程度上亦受惠于上市制度的改革和優(yōu)化。反映到項目儲備上，天健所的優(yōu)勢更加明顯。iFinD顯示，去年以來，正在IPO輔導(dǎo)+已完成輔導(dǎo)的企業(yè)中，天健所服務(wù)的公司數(shù)為237家，立信和容誠分列二三，在手的輔導(dǎo)階段客戶分別比天健所少了26家、41家。

有投行從業(yè)者對天健所有著不錯的評價：服務(wù)質(zhì)量很高，流程高效、響應(yīng)速度快。近幾年注冊制的逐步推行對中介機構(gòu)的服務(wù)質(zhì)量和效率提出了更高要求，比如IPO過程中，對發(fā)行人、中介機構(gòu)的問詢和反饋愈加密集、節(jié)奏愈加緊張，企業(yè)可能要經(jīng)歷三四輪問詢或反饋、年報多次更新，為跟上IPO政策變動的節(jié)奏，因此，高效率的天健所受到大量擬上市公司的青睞。當(dāng)然，天健所的收費亦不菲。

嘉禾生物、穗晶光電創(chuàng)業(yè)板IPO失敗

天健所接連受罰

天健所早在兩年前就曾沖上熱搜。2021年7月，天健所前副總裁、曾擔(dān)任第14/15/16屆主板發(fā)審委委員的陳翔被帶走調(diào)查。在發(fā)審委工作期間，陳翔和另一位發(fā)審委員操艦多次搭檔負(fù)責(zé)IPO審核。2021年，操艦被帶走調(diào)查，陳翔等多位前發(fā)審委員隨后也被帶走調(diào)查，業(yè)內(nèi)為之震動。據(jù)《財新》今年4月報道，操艦獲刑10年。

身為證券市場的頭部審計機構(gòu)，天健所近兩年幾次被罰。2022年12月，浙江證監(jiān)局發(fā)出警示函，點名天健所在卓錦股份的2021年審工作上，存在成本與付款循環(huán)審計程序不到位、銷售與收款循環(huán)函證相關(guān)審計程序不到位的問題，未保持恰當(dāng)?shù)穆殬I(yè)懷疑，對發(fā)票金額與會計信息不一致等疑點未采取進一步的審計程序，據(jù)此對天健所和會計師毛曉東等發(fā)出警示函；今年3月，證監(jiān)局再次就榮盛石化的年審存在子公司審計不到位、PTA銷售收入審計不到位等問題，對天健所、會計師賈川等人采取了監(jiān)管談話的措施。

特別是，深交所對審計機構(gòu)的最新一封警示監(jiān)管函也是發(fā)給天健所，且不是常見的上市年審業(yè)務(wù)，而是和IPO有關(guān)。4月12日，深交所向天健所發(fā)出監(jiān)管函：陜西嘉禾生物科技股份有限公司2021年沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO，天健所作為審計機構(gòu)，存在對發(fā)行人境外存貨核查不到位、未充分關(guān)注發(fā)行人境外銷售交易存在的異常情形并審慎核查等違規(guī)行為，對天健所采取自律監(jiān)管措施。

盡管有天健所攜手龍頭券商投行團隊合力保駕，2022年7月，嘉禾生物還是撤回了上市申請，創(chuàng)業(yè)板IPO失敗。深交所今年2月發(fā)布的《審核動態(tài)》中，匿名指出在對一家擬上市企業(yè)的現(xiàn)場督導(dǎo)中，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)的海外銷售存在多處疑點及存貨問題，該企業(yè)最終撤回上市申請。對比細(xì)節(jié)后可以確定，被深交所點名批評的正是嘉禾生物。

同樣沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO失敗的穗晶光電，審計機構(gòu)也是天健所。今年1月，深交所審核中心對天健所、項目責(zé)任人陳華等發(fā)出《監(jiān)管函》，指出深交所對穗晶光電現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，天健所和陳華存在未對發(fā)行人和相關(guān)方資金流水核查不充分、未充分核實發(fā)行人研發(fā)費用和成本核算等違規(guī)事實，據(jù)此采取了自律監(jiān)管措施。

耐人尋味的是，《中國注冊會計師會刊》2022年11月刊顯示，天健所負(fù)責(zé)人胡少先撰文《狠抓項目管理 提升審計質(zhì)量》，指出對于主營業(yè)務(wù)依賴關(guān)聯(lián)交易、歷史沿革不清晰的IPO項目，審計機構(gòu)要敢于不承接或謹(jǐn)慎承接。他要求天健所員工、“特別是項目負(fù)責(zé)人，要有不為五斗米折腰的骨氣和勇氣，不能有奶就是娘，要保持應(yīng)有的專業(yè)素養(yǎng)和職業(yè)尊嚴(yán)，有時還要有斗爭精神，對不誠信的企業(yè)敢于說‘不’”。

那么，天健所能否汲取教訓(xùn)、行穩(wěn)致遠呢？對此，《紅周刊》將持續(xù)關(guān)注。

（本文已刊發(fā)于4月29日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣推薦。）

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